我國上市公司治理存在的問題

趙心剛

[提要] 本文分析我國上市公司治理現狀，發現存在的股權結構不合理、董事會獨立性不強和監事會作用得不到切實發揮等問題，并提出解決方案。

關鍵詞：公司治理；股權結構；董事會獨立性；監事會；政策建議

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

原標題：我國上市公司治理存在的問題及解決方案

收錄日期：2014年1月8日

一、引言

目前，我國企業公司治理主要存在股權結構不合理、董事會獨立性不強和監事會的作用得不到切實發揮等問題。本文針對公司治理存在的問題提出了相應的解決方案，希望對完善我國企業公司治理有所幫助。

二、公司治理存在的問題

（一）股權結構不合理。在我國，上市公司由國企改制而成占據了很大部分，國有股股權在公司總股本中占絕對優勢。我國上市公司整體經營效率比較低，國有股權過度集中是其制度性根源。在國有股權過度集中的上市公司中，公司的委托代理關系不再是一種單純的所有者與經營者之間的關系，而演化成為攫取政治利益和經濟效益的共同體。政府運用行政手段對企業經營進行干預，使得企業運營偏離了市場經濟原則。同時，企業經理人與政府博弈的結果，形成企業的內部人控制。而經理人為了自身的業績需求又會利用行政控制來轉嫁經營風險，將公司業績下滑、利潤縮減等問題歸結為體制性原因。股權分置是我國證券市場的一種制度性缺陷，它扭曲了證券市場本身的定價機制，三分之二股份不能自由流通，客觀上導致單一上市公司流通股股本規模較小，股市投機性較強，造成股價波動大，這不但影響證券市場預期的穩定性，制約資本市場的國際化程度和產品創新，也在某種程度上使得公司治理缺乏共同的利益基礎，而且不利于國有資產流轉的連續性、成長性以及國有資產管理體制改革的深入進行，成為資本市場基礎制度不斷健全完善的重大障礙之一。

（二）董事會獨立性不強。“一股獨大”這種不合理的現象普遍存在于我國上市公司的股權結構中，在已經存在的公司治理模式中，董事會的獨立性也必然受到極大影響。表面上看，我國上市公司的治理結構中形成了股東大會、董事會、監事會和經理層，并各自行使最終控制權、經營決策權、監督權和經營指揮權。但從實踐的實際情況來看，由于股權的高度集中，公眾股東又過于分散，董事會直接由大股東操控，或由內部人實際控制，無法實現集體決策的功能，形同虛設，沒有形成完善的獨立董事會制度來保障健全的經營機制。除此之外，我國上市公司中獨立董事的比例仍然偏低，董事會也缺乏獨立性。因董事會完全受制于大股東控制，使得董事會流于形式，導致第一大股東掏空上市公司，并且損害中小股東利益的問題時有發生。董事會獨立性的缺失，不僅體現在董事會成員的產生和構成上，并且也體現在董事會成員在股東單位進行兼職情況。研究結果表明：控股股東的股權比例的不同導致董事會成員在股東單位的兼職比例也不同，總體上是隨著控股股東股權比例增大，相應的在股東單位兼職比例也會增大。全部樣本的董事會成員在股東單位兼職比例為37：56。所以說，從整體情況來看，我國上市公司董事在股東單位兼職的比例較大，過高的兼職比例將減弱上市公司董事會的獨立運作，并且會使得兼職董事們難以將大量精力投入上市公司之中。

（三）監事會的作用得不到切實發揮。我國公司普遍采用的是單層董事會制度，監事會在公司的治理結構中處于和董事會平行的地位，其主要職責就是監督董事和經理人員的行為，直接向股東大會負責。監事會雖然可以出席董事會會議，但是沒有戰略決策權和控制權，沒有權利任免董事會成員或經理班子成員，無權參與或否決董事會和經理班子的決策。而且，在大多數公司中，董事及經理視監事為從屬的被領導的地位，導致“監事不知事”的現象非常普遍，監督更無從談起。由于目前相當一部分公司的監事會人員多由紀委書記、工會主席、內部審計人員和少量的職工代表組成，況且他們在日常工作中與經理有著千絲萬縷的聯系，實質上是處于被領導指揮的地位，若要他們去行使監督權利，從而制約董事、經理的行為，就像是紙上談兵。所以，在上市公司中監事會的作用實質上就是一個受董事會控制的議事機構而已。

三、完善公司治理的政策建議

（一）深化股權分置改革。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司股權分置改革決議，原則上應該由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出的改革決議，應當以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議，審議上市公司股權分置改革方案。同時，在審議股權分置改革方案時，采用的是分類表決機制。《辦法》第十六條：“相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。”監管部門希望在保持穩定的前提下，通過股權分置改革，既解決了流通股和非流通股分列的問題，也可以解決長期存在的“一股獨大”問題。

（二）建立獨立監事制度，增強董事會獨立性。根據證監會2001年發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求，董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、該指導意見和公司章程的要求，維護公司整體利益，認真履行職責，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司實際控制人及有相關利害關系的單位或個人的影響。為了保證獨立董事行使職權的有效性，上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，并為獨立董事提供必要的工作條件。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得干預其獨立行使職權，不得拒絕、阻礙或隱瞞。獨立董事聘請中介機構的費用以及其他行使職權時所需的費用由上市公司進行承擔。

（三）強化監事會的權威。為了強化監事會的權威，新修訂的公司法和《上市公司治理準則》規定：監事應當由具有法律、會計等方面專業知識或工作經驗的人來擔任，而不應只由公司工會的領導來擔任。還通過增加了監事及監事會的職權來強化監事會的權威。例如，監事應當列席董事會會議，有權對決議事項提出質詢和建議；若監事發現經營異常，可以進行調查，在必要時可以聘請會計師事務所，費用由公司承擔；監事會發現董事、經理及其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會進行反映，也可以直接向證券監管機構或其他有關部門報告；監事有權提出罷免董事及高級管理人員的建議；監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題；監事甚至可以代表公司對負有責任的董事、高級管理人員提起訴訟；上市公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓；監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。以上措施，是為了保障監事會對董事會及管理層的監督、制衡作用，比原來的規定可操作性更強。

主要參考文獻：

[1]徐曉東，陳小悅.第一大股東對公司治理、企業業績的影響分析[J].經濟研究，2003.2.

[2]姚曉民.我國公司治理現狀與發展趨勢[J].山西財經大學學報，2002.S1.

[3]李維安，張國萍.公司治理評價指數：解析中國公司治理現狀與走勢[J].經濟理論與經濟管理，2005.9.endprint