從公司治理角度談如何應對赴美上市公司信任危機

丁蓉菁

[摘 要] 近年來，眾多“走出去”的中國公司赴美上市融資，取得了良好的效果。但是在2010年下半年以來，中國赴美上市公司卻遭受了一系列的信任危機，本文試從提高公司治理水平的角度來談如何應對這一信任危機。

[關鍵詞] 赴美上市；資本結構；公司治理

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 06. 005

[中圖分類號] F276.6 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）06- 0006- 02

1 美國資本市場簡介

美國證券市場是全球最發達、最開放的國際資本市場，其資金充裕，交易活躍，流動性強。美國證券市場是一個多層次、全方位的市場體系，不同類型的企業和投資者，都可以根據自身條件，在美國資本市場找到符合特定需求的交易平臺。它大致分為5個層級：第一層級為紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克全國市場（NASDAQ），是面向大型企業的全國性市場；第二層級為美國證券交易所（AMEX）、納斯達克（NASDAQ）小型資本市場，是面向中小企業提供服務的全國性市場；第三層級為波士頓股票交易所、太平洋股票交易所等，是區域性地方交易所市場；第四層級為OTCBB（美國場外柜臺交易系統）、供不能滿足前3層條件的場外交易股票進行交易；第五層級為粉單市場（American Pink Sheet Market），是美國柜臺交易的初級報價形式，它為那些選擇不在交易所掛牌上市或者不滿足掛牌上市條件的股票提供流通交易的報價服務。通常，在粉單市場交易的公司是比OTCBB上規模更小的公司。一家企業如果同時滿足不同層級市場的上市要求，可以自由選擇在不同的交易所掛牌；在某一個交易所掛牌上市一段時間之后，也可以轉板到另外一家交易所掛牌上市。

2 中國企業赴美上市情況概述

中國資本市場在過去近20年發展也較為迅速，但是由于經濟體制和歷史沿革的原因，國內的資本市場仍然處于低效率運行的階段。和在國內資本市場上市相比，赴美上市具有的上市快（最快一年內即可掛牌）、成功率高（成功率99%）、要求低（只需財務狀況真實，不一定須盈利）、資金充裕等的優勢。于是，眾多中國企業在赴美上市榮譽的感召下，不斷登陸華爾街，形成了一波波赴美上市的浪潮。但從2010年下半年起，中國概念股成為了渾水、香櫞等公司獵殺的主要目標，美國市場出現了一系列中國概念股的退市浪潮，并且這種情況在2011年愈演愈烈。兩年間，40余家公司遭到退市，與此同時，赴美IPO也幾乎降至冰點。至此，赴美上市的中國公司遭遇了前所未有的信任危機。

3 赴美上市公司信任危機的反思

上市地嚴格的監管環境要求有意向前來上市融資的企業提升治理水平，否則無法達到上市準入條件，這也被稱作海外上市的門檻效應。由于門檻效應的客觀存在，這些企業必須提高公司治理水平以適應上市地更嚴格的市場監管機制。造成赴美上市的中國公司遭遇信任危機這一事件的原因是多方面的，外部原因有美國市場屬于寬進嚴管的市場，對上市后的企業市場監管的力度很大；在美國市場的做空機制下，一些企業遭到某些做空機構獵殺等等。內部原因有對美國市場的運行機制不了解，信息披露不規范而遭訴訟；沒有選擇好中介機構而陷入陷阱，也有涉嫌財務造假等等。但是，外因是通過內因起作用的，一家真正優質的公司，在遭到做空機構獵殺時也可以反擊，闖出一條生路的，比如新東方。因此歸根到底，企業遭受信任危機最主要的原因還是企業自身治理問題的暴露造成的。這些面臨危機的公司大多因為未達到市場的要求，存在各種公司治理方面的問題，因此在上市后建立健全現代企業制度，促進公司治理結構趨于完善是擺在上市企業面前的一道必答題。

4 提高公司治理水平，拒絕信任危機

結合中國赴美上市公司的情況來看，本文提出以下幾點建議。

4.1 優化公司資本結構

資本結構與公司治理二者關系密切，互為影響因素。良好的資本結構可以促進公司治理水平，反過來公司治理水平較高的公司也往往會配置較好的資本結構應降低經營成本、提升經營效率。對于中國國有企業而言，一個最顯著的特點就是股本分為流通股和非流通股。而對于一些民營企業來說，有股權集中度過高的現象，在美國，公司創始人一般持股20%～30%，而中國企業創始人持股大多達到50%以上。通常認為，股權過于集中和過于分散，都不利于公司治理。中國企業在赴海外上市時，需要對股本結構進行調整，通常需要引入戰略投資者。上市以后，流通股中的境外上市外資股占比提高，公司流通股比例也隨之上升，形成更為合理的資本結構。

4.2 增強董事會的功能，強化監事會的作用

董事會在公司管理中處于核心地位，其運行得好壞直接決定了公司經營得好壞。①公司董事長和總經理分設，有利于分清管理權責，發揮董事會應有的作用。②增加外部董事比例，增加外部董事獨立性。外部董事的引入將成為制約經營權，擺脫大股東操縱的重要力量。③完善獨立董事制度。應充分利用獨立董事獨立于股東、不在公司內部任職等獨立性，公平地對待全體股東、董事和經理人員，維護全體股東的權益。

充分發揮監事會的作用也對提高公司治理水平有重要意義。首先，制度上加強監事會的獨立性，設立獨立監事。為了監事會能夠實行有效的監督，獨立監事人數在監事會的比例應占50%以上，并且獨立監事不能與董事、經理有任何“關系”。其次，提升監事會成員的專業素質，強化其獨立的監管能力，以提高上市公司的管理水平。

4.3 提髙信息披露程度

美國1933年《證券法》的別名叫“充分披露法”，上市公司必須遵守該法，實時披露保證所有市場參與者在最新時間獲得影響股票價格的信息，發行公司應立即發布影響股票價格的公司信息。《證券法》還規定，凡在公幵場合或者口頭談話中披露不屬實信息，都將被視作欺詐行為，公司將面臨被起訴的風險，進而為其不當言行支付巨額罰款。

在內地市場，由于歷史和制度的原因，上市公司隱瞞經營情況之事很普遍，政府和市場主體監督的能力也有限。一些企業在美國上市后，由于不熟悉美國證券市場的運作規則，以及對信息披露問題造成的后果估計不足，常常有意無意出現遺漏或不適當進行信息披露，以至于遭到市場管理者、中介機構或投資者處罰或訴訟。赴美上市企業必須摒棄在內地經營和管理中的傳統觀念，必須盡快熟悉美國證券市場的運作規則，嚴格按照當地證券市場對于信息披露的要求來發布業績消息。另外，上市公司最好是選擇上市地的口碑較好的咨詢顧問公司，他們能幫助企業更好地了解當地的資本市場、監管法規，能夠確保企業在合規的同時，與投資者更好地、更順暢地進行溝通，提升信息透明度。

4.4 保證會計信息質量

中國公司赴海外上市，需要出具按照上市所在地監管部門認可的會計準則來編制的財務報告，所以中國公司雖然在境內開展業務，但是遞交給監管者和投資者的財務報告卻需要根據國際標準來編制。盡管中國會計準則（CAS）的效力正在逐步得到國際認可，但是在海外上市時通常仍以國際財務報告準則和美國公認會計準則（GAAP）為標準來編制會計信息。CAS和GAAP在基本理念、法律規范的定位到會計計量，財務報告的格式，會計要素的確認和計量，對關聯方交易的披露等方面都有不同。因此，赴美上市公司，必須吃透GAAP的要求，在更高的標準上處理財務信息，保證信息質量，進而提升公司治理水平。

5 結 語

總而言之，赴美上市公司應熟悉美國資本市場的監管規則，充分認識美國資本市場的特點，對自身嚴格要求，通過提高公司治理水平，達到美國市場的具體要求。赴美上市公司應當拒絕簡單的上市圈錢行為，對上市有明確的長遠發展戰略，制訂長遠的發展計劃。只有在明確的發展戰略指導下，企業才能在資本市場上有更好的發展，避免信任危機，從資本市場上獲得更多的投資者的支持。

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