吉峰農機內部控制案例分析

高輝

摘要：2012年吉峰農機發行公司債券申請未獲證監會核準。因公司報告期內存在重慶吉峰及其董事（總經理）賴寒犯單位行賄罪、吉林吉峰金橋公司負責人劉波涉嫌對單位行賄罪等情形，無法判斷公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性。利用內部控制要素分析法，可以發現吉峰農機“行賄門”的根源是內部控制的嚴重缺陷。

關鍵詞：吉峰農機；內部控制；案例分析

一、案例簡介

吉峰農機連鎖股份有限公司前身是由四川省農業機械學會及自然人劉君望、王新明、馮蓉于 1994 年12月共同出資組建。2009 年 10 月 30日在深圳證券交易所創業板掛牌上市。20多年來，吉峰農機從當初只有百萬資金，幾個營業網點，十余名員工的小企業，發展成為資產總額達35億元，銷售服務網點達2000余家的全國最大的農機流通企業。但2012以來風云突變，在通過率向來極高的公司債發行申請中，吉峰農機卻被拒絕了。這對于處于擴張期、資金鏈條緊張的吉峰農機來說無疑是雪上加霜。

2012年3月26日，中國證監會頒布了《關于不予核準吉峰農機連鎖股份有限公司發行公司債券申請的決定》，其主要內容包括：創業板發審委在審核中關注到，吉峰農機報告期內存在重慶吉峰及其董事（總經理）賴寒犯單位行賄罪、吉林吉峰金橋公司負責人劉波涉嫌對單位行賄罪等情形，“無法判斷公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性”。發審委會議以投票方式對公司發行公司債券的申請進行了表決，同意票數未達到3票，申請未獲通過。鑒于公司發行公司債券的申請未獲創業板發審委會議表決通過，中國證監會對吉峰農機發行公司債券的申請作出不予核準的決定。

二、內部控制問題分析

以往公司債被否的案例，主要原因集中在公司償債能力上。鑒于吉峰農機多年以來快速增長的業績表現，其并不存在償債能力的擔憂。顯然，吉峰農機“行賄門”所凸顯的吉峰農機內部控制缺陷才是證監會所真正看重的問題。

（一） 控制環境

1、 內部控制環境差，組織結構不合理

吉峰農機依據公司法的規定，在組織形式上設置了董事會、監事會及經理層等權利機構，滿足了監管層的要求。但并沒有符合公司法法理精神的實質性的法人治理結構。同時，董事會內部成員裙帶關系嚴重，董事長王新明、王紅艷夫婦、王海明（王新明的弟弟）等都在董事會中。董事會成員和管理高層成員嚴重重疊，董事長王新明同時兼任總經理、是3家分公司的法人代表，王海明是1家子公司的法人代表。而獨立董事被邊緣化，構不成重大決策的制約因素。這樣， 股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執行合一，最終發展成由經營者一人獨裁統治，市場規則和內部制度失效； 決策與運作過程神秘化、保密化，獨斷專行決策的流程化和日常化。這一系列問題的存在將有可能導致董事會面對相關重大決策的時候，大多數情況下是董事長“一家獨大”，而不能做到權力制衡、民主集中。

2、 對分公司控制不力

據《招股章程》披露，吉峰農機全部59家子公司由36人分法人代表。董事長王新明名下有3家，王海名、薄虹斌、趙于毅等名下各有1家，而賴寒名下居然有9家。劉波、賴寒“出事”，在一定程度上暴露出總部對子公司的控制力有限，子公司可以看做是一個個獨立王國。同時，吉峰農機當前處于急速擴張時期，對于各地的加盟商，公司的要求相對寬松，各加盟商也有很大的自主權，這就使得控制力原本就有限的公司總部，在快速擴張之下，對地方的管理監督顯得蒼白無力、終端門店各自為政的色彩非常濃重。

3、 管理者素質

管理者素質不僅僅是指知識與技能，還包括操守、道德觀、價值觀、世界觀等各方面，直接影響到企業的行為，進而影響到企業內部控制的效率和效果。重慶吉峰總經理賴寒、吉林吉峰金橋公司負責人劉波之所以在“受賄門”中落馬，很大程度上是因為他們沒有樹立正確的競爭觀，采用非法手段來取得國家農機補貼。政府每年公布“農機補貼目錄”，農民按照目錄里的內容，選擇自己需要的產品，而哪些經銷商可以銷售“農機補貼目錄”上的產品，是由當地農機部門決定。在這個環節中，劉波、賴寒想到的不是通過提升產品質量和服務品質來取得經銷權，而是非法行賄來“搞定”，他們很可能在“搞定”農機部門這個環節上“失足”。

（二） 目標設定不合理

管理人員設定的目標要否支持、連接企業的使命，并與其風險偏好相一致。2006年吉峰農機開始正式實施直營店連鎖模式，進入企業全面擴張時期。在推進連鎖經營的同時，吉峰農機通過重組并購的方式吸收了四川、重慶、吉林等周邊省市的企業。進一步擴張是吉峰農機當前的發展目標。然而，全面擴張帶來的卻是負債率的飆升、資金鏈的緊張、凈利潤的下滑。此次，證監會駁回了吉峰農機發行公司債的申請，這無疑對解決資金鏈的問題雪上加霜。

（三） 風險評估體系不完善，防范機制不健全

當前，我國工程機械類產品受到宏觀經濟增速放緩和行業周

期性調整的雙重沖擊，全行業處于低迷的狀態，市場呈整體下滑態勢，以至于該業務銷量大幅下降。同時，農機流通行業的“代位墊資”特點決定了農機流通行業是個資金占用型行業，資金是目前制約農機公司發展的一大瓶頸。在外部市場條件惡化，行業內部自身弊端的條件下，吉峰農機沒有建立完善的風險評估體系，充分考慮一切潛在的風險，仍然堅持對資金需求量巨大的收購擴張策略，因此承擔了巨大的風險。

（四） 控制活動

企業雖然設置了審計委員會，但是由于企業自身擴招速度太快，在實際經營過程中并沒有好好的執行，子公司高管進行行賄除了自身法律意識淡薄之外，企業的監督不到位也是重要原因之一。財務制度也形同虛設，按照企業11年審計自我評價報告，母子公司的財務和會計核算實施統一制度，但是仍然存在子公司負責人行賄事件的發生，說明在執行過程中大打折扣。

三、對吉峰農機內部控制的建議

1、 改善內部環境，完善企業文化。在進一步優化企業組織管理結構的同時，幫助員工樹立正確的世界觀、人生觀和價值觀。規定提高員工職業道德和鼓勵誠信的條款，并出臺相關獎懲措施，提高公司員工的綜合素質，培養其高尚的價值觀。與企業同呼吸、共命運。在公司內部刊物上大力宣傳內部員工的誠信事件，號召全體員工向先進員工學習。

2、進一步完善公司風險管理體系。要根據吉峰農機發展的戰略目標，以及目前我國的農機購置補貼政策把內部控制和風險管理有機融合在一起。審計部在內部控制的執行過程中要同時關注到風險管理，將風險評估、分析作為內部控制中的重要部分去實施，并定期將可能存在的重大風險反饋到董事會，這樣才能實現內部控制的有效性，將風險管理與內部控制相結合，從而使內部控制能夠為企業的運營發揮巨大作用。

四、總結

吉峰農機“行賄門”的爆發，凸顯了該企業內部控制的嚴重缺陷。管理層應充分認識到缺陷所在，積極采取正確合理的措施解決。同時，也給那些不注重內部控制管理的企業管理層敲響了警鐘。

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[4]張旭.吉峰農機“行賄門”：事起農機補貼.21世紀經濟報道.2011.019.

（作者單位：江西財經大學，江西 南昌 330013）