價值鏈管理下的內部控制與公司治理的關系

王世靜

摘要：作為公司管理當局履行管理目標而建立的內部控制與公司治理具有密不可分的關系。本文通過對價值鏈管理理論的介紹，來分析公司管理層在基于價值鏈管理的形式下公司內部控制與公司治理的關系：內部控制和公司治理體現了價值鏈管理理論的基本內涵，而實現企業價值是內部控制和公司治理的共同目標。在此基礎上，提出了為更好地實現公司價值鏈的整體增值需通過一系列的安排來實現內部控制和公司治理的協同。

關鍵詞：價值鏈 內部控制 公司治理 協同

一、引言

公司規模的壯大引發了委托代理問題的產生，進而導致了公司治理和內部控制的產生和發展。委托代理理論是公司治理和內部控制共同的理論基礎，但兩者仍然存在許多明顯的不同。雖然有關兩者關系的研究非常豐富，但是迄今為止，理論界和實務界對于內部控制和公司治理的關系仍沒有明確的界定。公司內部控制的產生和發展與受托經濟責任及公司治理結構具有密切關系，而且也與價值鏈管理理論有著不可分割的淵源。因此，內部控制和公司治理的設計和運行均需考慮價值鏈管理理論對其所產生的重大影響。

國內外理論界和實務界在討論公司治理和內部控制的關系時，產生了許多內容豐富且具有重大意義的論點。2004年美國聯邦儲備委員會理事在美國銀行管理學會信托風險管理年會中提到，董事只有有效監督內部控制才能對他們的指令是否得到正確的執行得出合理預期，認為正確落實內部控制是進行公司治理的前提，并指出內部控制的環境要素包括公司治理，強調公司治理是內部控制的前提。閻達五、楊有紅（2001）認為公司治理和內部控制的關系即為內部管理監控系統與制度環境的關系。黃世忠（2001）提出強化“健全內部控制以確保會計信息的真實”的重要前提是公司治理。吳水澎和陳漢文等（2000）、程新生（2004）均認為內部控制與公司治理是相互包涵的嵌合關系。王蕾（2001）認為，內部控制與公司治理具有相關性，完善的公司治理結構可以通過健全的內部控制機制體現出來，內部控制的創新和深化可以促進公司治理的不斷完善。楊雄勝（2005）提出，內部控制是實現公司治理的基礎，沒有一個系統且有效的內部控制，公司治理將會變為一紙空文。

筆者認為，因為內部控制和公司治理之間存在既有差異又有交叉且相互影響、相互促進的特點，利用“嵌合論”更能準確地描述內部控制和公司治理的關系。這種理論的主要觀點為：第一，內部控制和公司治理是相輔相成、相互作用的關系，而不僅僅是內部與外部的關系，也不僅是主題和環境的關系。沒有公司治理，內部控制將喪失完整性，從而會導致內部控制失敗。第二，內部控制和公司治理在內部結構上具有一致性和相互對應性。無論是設計內部控制還是設計公司治理均需要考慮對方的模式與特征，并使其與它相適應。第三，公司治理離不開內部控制，內部控制對公司治理具有依賴性，忽視兩者的這種關系將會使公司價值最大化的目標無法實現。本文將試圖從價值鏈管理理論的角度來分析內部控制和公司治理的關系，并利用“嵌合論”，通過實現公司治理和內部控制的優化整合來提升企業的核心競爭力，進而獲取競爭優勢，實現企業的價值增值。

二、價值鏈管理理論

價值鏈管理顧名思義就是對企業的價值鏈進行管理，即計劃、協調和控制企業各項戰略業務活動及其相關的信息流和物流等。企業主營業務從設計、生產到營銷、交貨以及企業所發生的對產品有輔助作用的各項活動均可以通過價值鏈來表現出來。美國哈佛商學院教授邁克爾·波特提出的價值鏈管理理論是用來確定企業的競爭優勢并通過尋找方法來增強企業競爭實力的工具。企業可以通過流程重組或在企業的戰略層、管理層以及作業層實施一系列的價值增值措施來實現企業價值最大化的目標。

我們之所以用價值鏈管理理論來分析公司治理和內部控制的關系，是因為價值鏈管理與內部控制和公司治理有密切關系。一方面，公司治理和內部控制構成價值鏈管理的具體形式。價值鏈管理是對企業各種有價值創造作用的活動進行的綜合管理方法，而公司治理和內部控制的有效實施能夠使企業形成競爭優勢，為價值創造提供有效的支持，實現企業價值增值，他們從特定意義上構成了價值鏈管理的具體形式。另一方面，價值鏈管理構成內部控制的特定對象，也是公司治理的重要手段。內部控制和價值鏈管理活動在控制對象方面存在著密切的關系。內部控制的著眼點是激勵和約束，而激勵和約束的對象既包括行為者，也包括行為者所實施的業務活動。因此，可以說內部控制的對象其實就是價值活動及增值過程。公司治理是對管理層及董事的各種活動的管理，它以企業價值的最大化為目標，因此，要實現價值增值，公司治理活動就應當充分借助于價值鏈管理這個重要手段。

三、內部控制與公司治理的關系

（一）公司治理與內部控制的區別

首先，從公司治理和內部控制的內涵方面來分析兩者的不同。公司治理是指所有者通過一定的制衡機制，利用權利、義務、責任的設定和運作，使其自身的約束力能夠影響到管理層，使得管理層與所有者的利益相一致，進而實現企業價值的最大化的過程。而內部控制是指內部控制的實施者為實現經營的效率和效果，增強財務報告的可信性以及促進相關法律的遵循等提供合理的保證，進而為企業價值的增加創造良好的支撐。另外，針對企業價值鏈上的各種因素，內部控制和公司治理在基于價值鏈管理的制約和激勵對象方面也存在不同之處。其中“從股東到董事會再到總經理”這個鏈條上的各個節點組成了公司治理的主要對象，并且股東、董事會、高級管理人員和監事會形成的一種制約機制對促進公司價值創造，實現企業價值最大化起到促進作用。而內部控制的主要實施對象在于總經理，還包括董事會、職能經理和執行崗位。但內部控制主要通過會計控制等主要形式對其控制對象進行管理，閻達五教授提出“會計管理活動論”，并認為必須以價值運動的理論和實踐為基礎建設和發展會計理論。

（二）公司治理與內部控制的聯系

“嵌合論”認為企業的內部控制和公司治理存在著相互重疊的區域，它們在實踐活動中存在著很強的關聯關系。其中相互重疊的部分主要表現在以下方面：一方面體現在內部控制和公司治理的約束對象上，董事會和經理層是它們共同的控制主體。基于公司價值創造的活動過程，為實現企業價值最大化的目標，在設計和實施公司治理和內部控制時加強對董事會和經理層的管理，有利于共同實現這兩個方面的共同目標，有利于提高效率和效益。另一方面的重疊或交叉主要體現在它們的手段上，其中包括激勵與監督、職權分配和信息傳遞。每個公司只有擁有明確的職權分配，設計合理的激勵與監督機制，建立有效的內外部信息傳遞系統，才能在公司的管理活動中發揮應有的作用，才能實現公司價值的增值。最后，公司治理和內部控制在內容上具有關聯性，在目標上具有鏈接性。在董事會對管理人員實施授權，并保證層層授權在具體業務流程中得到切實充分的實施時，需要內部控制發揮作用，來保證具體業務活動朝著實現企業價值最大化的方向發展。在一定程度上，公司治理的目標進一步延伸就形成了內部控制的目標。追求企業價值最大化的目標，使得公司治理和內部控制聯系更加緊密。

四、公司治理與內部控制的協同

在企業的眾多活動中，并不是每一個環節都能夠創造價值，企業的價值增值主要是由企業的價值鏈上特定價值活動實現的。協同效應是企業獲得競爭優勢、實現價值增值的源泉。所謂協同效應，簡單說就是1+1>2。具體來說是指在戰略管理的支配下，企業內部被分解的各項活動實現相互協調后，通過耦合手段來實現各項戰略活動的有機整合，實現企業整體性功能，這種功能遠遠大于各項活動的簡單相加。利用協同效應能夠降低公司各項成本，增強創新能力，形成難以被模仿的強大的競爭優勢，進而為企業價值最大化目標的實現提供有效的支持。通過對公司治理和內部控制管理的分析，兩者之間的交叉部分為實現公司治理和內部控制協同提供了條件，但是要實現兩者的協調、增加企業價值需要建立有效的機制。

（一）建立公司治理和內部控制的協同管理聯盟機構

在橫向上，這種協同管理的范圍要跨越它們所涉及的多個專業領域。公司治理和內部控制的協同管理在縱向上要貫穿于戰略層、戰術層和操作層，這不是由單一的職能部門所能夠提供的，這就要求建立一個協同管理聯盟，由董事會、管理層甚至內部有關職能部門共同參與，其優勢在于可以綜合各個不同層次的優點，為公司治理活動和管理與監督活動的實施提供更好的支持和幫助。協同管理聯盟機構的建立將為公司的管理工作帶來創新性的管理理念和經驗，并能夠為內部控制和公司治理工作提供良好的信息平臺。該管理聯盟機構主要有以下特點：第一，隨著企業規模的不斷擴大，應當由公司最高管理層提出并組織建立，并創造良好的內部環境，制定必要的政策和制度，以為管理聯盟機構的運作和成長提供有力的支持。第二，引進或培育具有高素質和高水平的員工參與到該管理聯盟機構中。這種具有先進的知識技能、豐富的管理經驗以及雄厚的實際業務操作實力的人員，可以為公司治理和內部控制的協同制定戰略規劃，提供最優方案。第三，這種協同管理機構的組建形式有兩種：一是在公司內部直接建立一個具體的協同管理聯盟機構，從內部控制部門和公司治理層中挑選人員直接任職；二是無需組建一個機構，而是通過政策規定定期由這兩個部門選派代表來參與會議，具體討論和解決相關問題。這種模式的核心是一種動態的聯盟，它在不占公司太多資源的前提下發揮各自核心優勢，但存在控制力差的缺陷。

（二）建立協同管理的信任機制和激勵機制

信任機制和激勵機制的建立可以提升協同優勢，是獲得持續協同和長遠競爭優勢的途徑。為建立與企業實際情況相適應的信任和激勵機制，應當采取下列措施：首先，要注重與內部控制和公司治理相關的文化的協調性。應當樹立公司文化歸屬意識，以相同的價值觀和共同的公司目標為指導，運用基調相同的評價標準進行績效管理，形成對風險問題、決策和合作重點的認同感，在實踐中努力為共同的愿景而努力，并不斷改進，明確目標，共同前進。其次，利用“感情基礎”來作為維系這種協同模式的主要手段。公司的內部控制和公司治理的相關人員長期在同一企業內活動，或多或少對企業存在一定的“感情”，利用這種對企業的忠實情感，有利于更好地協作，充分發揮協同效應。最后，利用公司的政策或制度。當文化和感情無法達到協同作用時，通過公司制定的相關政策和制度來約束人們的行為，引導他們朝著相同的方向努力。因此，可以說文化是協同的根本，感情是協同效應的紐帶，而政策和制度是實現協同效應的有效保證。只有相互結合，綜合利用，建立一個基于協同管理的信任機制，才能為公司治理和內部控制的有效發揮提供支持。

（三）加強企業的信息化建設

在經濟全球化的大背景下，企業面臨的國內外競爭壓力不斷增加，與此同時信息化的要求不斷提高。信息的有效溝通與交流是企業獲得成功的有效條件，并將為企業價值增值提供有利的條件。因此，實現企業的公司治理和內部控制的協同管理需要先進的信息技術為其提供保證。利用先進的信息技術以及全球化的因特網平臺可以為協同管理提供及時的信息交流與共享，不同部門的風險管理與控制問題可以快速的得到解決。利用先進的ERP系統開發適合的信息交流平臺，采用先進的協同管理軟件，能夠為不同管理層快速掌握自身以及與之相關的信息提供支持。

五、結語

為實現企業的內部控制和公司治理的協同管理，我們需要在公司戰略、組織結構、公司制度和政策、員工招聘以及內部培訓方面做出重大的調整，這必將會對公司內部體系產生重大影響。實現協同管理，是我國現代企業發展到一定階段的產物，它不僅在綜合利用資源，實現節約成本，優勢互補、統籌協調方面發揮重大優勢，而且對實現價值增值也具有重要作用。協同管理體系構建需要企業相互學習，取其精華，去其糟粕；并且需要我們借鑒西方發達國家公司內部體系的建設，不斷實現內部體系的完善。但需要注意的是，無論向本國其他企業學習還是向外國企業學習，我們都應當立足實踐，從自身實際出發，根據本企業的目標、優勢和劣勢實現自身的創新，為實現企業的最終目標做貢獻。X

參考文獻：

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