信用證項下遲交單案例分析

文/廖起平 編輯/白琳

CMBC Column 民生廣場

信用證項下遲交單案例分析

文/廖起平 編輯/白琳

只有在規定期限內提交了修正的單據，才能視為“相符交單”。

ICC專家相關意見溯源

對于受益人交單至信用證規定的保兌行或指定行，是否存在遲交單問題的爭論由來已久，且大多依據ICC R416及R480的結論來進行處理。但因此引起的爭議仍時有發生。最常見的一種情形是保兌行或指定行在其交單面函中已明確表明，單據在交單期內提交，但交單面函顯示的寄單日期卻遠遠遲于信用證規定的交單期限。依據ICC R416的答復，保兌行或被指定行并沒有義務在此期限內將單據寄給開證行。那么開證行應如何來確定單據是否在交單期內提交的呢？實務中，長期以來已形成完全信賴并依據保兌行或指定行面函或議付通知中的聲明“單據在信用證有效期和交單期（通常為21天）內收到”來確認交單日期的做法。ICC R480的分析認為：UCP500第44條（C）款規定，“于順延后的第一個營業日接受單據的銀行，必須申明該單據是在根據UCP500第44條第（一）款規定的順延期限內提交的。”鑒此，為避免開證行可能在單據提交時間問題上產生誤解，保兌行或指定行最好附加一份聲明，表示單據是在規定的日期內提交的，或表示單據符合一切條款。如果保兌行或指定行沒有提供這樣的聲明而導致開證行以信用證過期/晚交單為由拒付，保兌行或指定行需再發一份函電，確認單據符合信用證關于日期的規定。此時，開證行必須接受單據。那么保兌行或指定行應在多長期限內提供上述聲明呢？從開證行立場來看，它期望在合理的時間內收到這樣的聲明。但不論它收到與否，最終的問題是受益人是否按期提交了與信用證相符的單據。如果受益人及時提交了符合規定的單據，無論保兌行或指定行在收到單據后如何行為（包括是否提供聲明），其均有權獲得付款。ICC給出的最終結論是：依據所提供的事實，開證行沒有理由懷疑交單面函上的說明或MT754中的內容，因而無權以“遲交單”為由拒付。

ICC 答復再質疑

在ICC R416及R480做出上述答復之后，仍存在較多爭議的問題，不妨提出以下幾點質疑：

一是保兌行或指定行在其面函中表明單據在交單期內提交是否就能認定受益人是在交單期內提交了單證相符的單據？對此，我們不妨先從信用證對交單期規定的目的來分析。筆者認為，信用證規定交單期（一般規定在裝運日后的若干天內必須提交單據），其最主要的目的就是要求受益人在貨物發運后及時提交單據，以便申請人及時贖單提貨，從而避免因貨物滯港而產生相關費用。因此，通常情況下，只要受益人在信用證規定的交單期內提交了單據給指定行、保兌行（如有的話）及開證行，則不論該單據是否存在不符點，均可認定為滿足了信用證對交單期的要求。但如果單據存在不符點，則有以下兩種情況：一是受益人不修改不符點，則不符點成立，但開證行不能提單據過交單期的不符點；二是受益人修改單據并隨后再次交單，開證行則只能以受益人的第二次交單作為交單日，判定其是否存在過交單期的不符點，而不是以第一次交單日來判斷。

二是依照UCP600 14ART b.，按指定行事的指定行、保兌行（如有的話）及開證行各有從交單次日起的至多五個銀行工作日用以確定交單是否相符。但是，對于保兌行或指定行審核單據（或是未進行審單）之后，是否及時寄單給開證行的問題，ICC卻并未做任何規定。也就是說，保兌行或指定行并沒有義務在上述期限（交單次日起的至多五個銀行工作日、交單期及信用證到期日）內將單據寄給開證行。盡管如此，對于以信譽作為立足之本的銀行而言，不論是保兌行還是指定行，都應該及時處理單據（包括審核單據并寄送單據給開證行）；否則，將導致貿易雙方當事人的利益受到損害，最終將嚴重損害銀行自身的信譽。

三是在信用證規定效期和兌用地點均在保兌行或指定行的情況下，要判斷相符單據是否在交單期及信用證最終截止日內提交，一般情況下，只能由保兌行或指定行來審定，因此，除非開證行發報進行詢問，保兌行或指定行明確告知，否則開證行是無從知曉的。盡管如此，對于交單面函顯示的寄單日期遠遠遲于信用證規定的交單期限的，開證行也不能任憑指定行或保兌行，將原本非交單期內交單說成是交單期內提交，而是應該主動發報交涉，要求保兌行或指定行對其遲寄單的原因做出合理解釋，從而給申請人一個滿意的交代。

對交單期內交單的正確理解

依照UCP600的定義，“交單”是指向開證行、保兌行或指定行提交信用證項下單據的行為，或指按此方式提交的單據。根據這一定義，再結合UCP600 ART6d.（i）和UCP600 ART14c.，不難推斷出“相符交單”應該是指在信用證規定的到期日及最遲交單期內，向開證行、保兌行或指定行提交在表面條款上單證一致、單單相符單據的行為或單據。如果不一致，則須確定受益人是否要在上述期限內修改單據。如果受益人放棄修改單據或是修改后單據的交單日超過了規定期限，則單據均存在不符。也就是說，只有在規定期限內提交了修正的單據，才能視為“相符交單”。需要特別強調的是，這里所指的“相符交單”與信用證條款規定“單據在首次交單時即須正確”不同，其允許受益人在信用證到期日及最遲交單期內修改單據。

典型案例分析

下面通過對一個“遲交單”典型案例的分析，為該類實際業務操作提供一種行之有效的解決方式和辦法。

案情如下：A銀行于2015年4月10日開立議付信用證，信用證截止日及效地分別為2015年7月7日和USA，最遲交單期為“在裝運日后21天內但同時在信用證的有效期內”，通知行為美國B銀行，信用證41場：可在任何美國的銀行議付。

2015年6月9日，A銀行收到B銀行寄來的單據顯示：（1）裝船日為2015年4月28日；（2） 所有單據均在2015年4月28日前出具；（3）面函日期為2015年6月3日；（4）面函批注：單據于2015年5月14日提交。

根據上述情況，可以推斷出該套單據的最遲交單日應為2015年5月19日。如果按照B銀行的面函批注，受益人于2015年5月14日將單據提交至B銀行，應該是滿足了信用證的要求；但受益人交單日2015年5月14日至交單行寄單日2015年6月3日之間足足相隔了20天，顯然存在不合理性。B銀行面函未顯示單證相符，也未說明其是否已議付該信用證。申請人于到單后第三個工作日告知A銀行，船早已到港并且產生了高額的滯港費。

通常情況下，對于指定交單行已在面函上注明單據在交單期內提交的表面相符單據，開證行在審核無誤后均會按照相符到單處理。但是考慮到該筆業務實際可能給申請人帶來重大損失（如贖單提貨，就必須支付高額的滯港費），A銀行于收到單據并審核單據后及時發報至B銀行進行交涉。報文的主要內容如下：

（1）詢問對方是否議付；

（2）告知其如果作為指定行，需按照UCP600 14條B款行事；

（3）如果其未議付，則其無審單義務，只需轉遞單據給開證行，而B銀行作為一家世界知名銀行，理應及時處理單據；

（4）告知其申請人將索償相關滯港費，并請其給予未及時交單至A銀行的合理解釋。

第二日A銀行收到B銀行回報，報文中未明確回復其是否已經議付，只是告知其收到單據為2015年5月14日，審單后發現不符，并于2015年5月15日通知受益人；但直至2015年6月3日，受益人才提交替換后的相符單據，然后B銀行于當日將單據寄給A銀行。同時告知A銀行，如果申請人要索償相關滯港費，請其直接與受益人聯系。

根據B銀行的回復報文，B銀行是誤將受益人的第一次“交單”（存在不符點）當成了“相符交單”，且等到收到修改單據之后（早已過交單期）才寄單。這也是造成B銀行交單面函顯示的寄單日期遠遠遲于信用證規定的交單期限的根本原因。實務中，絕大多數的指定交單行交單面函顯示的寄單日期遠遠遲于信用證規定的交單期限都是這個原因，真正因指定交單行失誤而造成遲寄單據的情況很少。

ICC在R13、R97中指出，受益人和寄單行總有修正單據的可能，但只要修正在到期日之前并在信用證規定的交單期之內再提交，仍然符合信用證條款；而根據UCP600的規定，單據必須在到期日和交單期內提交，如果在到期日和交單期內提交的不符單據修正后在到期日和交單期后提交，不能視為相符的交單。

該案例中，受益人替換單據的時間（2015年6月3日）明顯超過了最遲交單期（2015年5月19日）。

據此，A銀行于2015年6月12日以遲交單（根據對方銀行2015年6月11日的MT799報文，受益人于2015年6月3日提交更正單據）為由提出拒付。在申請人與受益人就滯港費用多次協商無果后，A銀行于2015年6月23日將單據退回交單行。

上述案例最終得以順利解決，得益于A銀行沒有盲目教條地依照ICC R416及R480的答復結論來處理“遲交單”業務，而是通過及時交涉，發現了交單行及受益人處理業務時存在的問題，有理有據地進行拒付與退單，從而維護了申請人的利益，也最大程度地降低了A銀行作為開證行的風險，做到了謹慎與靈活運用的統一。

中國銀行國際結算單證處理中心（廣州）