觀念沖突、企業家特質與民營企業控制權之爭

譚躍 王翔

【摘 要】 以往關于我國民營企業控制權之爭的研究多關注的是沖突各方的博弈和公司治理結構問題，鮮有涉及到思想觀念和文化的層面。文章通過雷士照明三次控制權之爭的案例，首先剖析了沖突爆發的深層次原因——我國民營企業家的傳統觀念與源自西方的現代企業理論的觀念沖突，利益需求的沖突則是觀念沖突的外在表現；然后剖析了沖突中折射出的民營企業家觀念性格、法規意識、文化知識、行為方式等會阻礙公司規范運營、科學管理的特質；最后就提高民營企業家綜合素質、完善公司治理、妥善安置控制權提出了針對性的建議。

【關鍵詞】 控制權之爭； 傳統觀念； 現代企業理論； 企業家特質； 公司治理

中圖分類號：F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）04-0038-05

一、引言

近年來，民營企業中高層人員因爭奪控制權而爆發“內斗”的實例并不鮮見。2010年，阿里巴巴創始人馬云與大股東雅虎就阿里巴巴的控制權展開了明爭暗斗，最終以馬云成功捍衛控制權告終；同年，國美電器的創始人股東黃光裕與職業經理人陳曉之間爆發控制權之爭，雙方曾一度訴諸法庭，國美也因嚴重的內耗痛失行業霸主的地位；除了這些知名企業，在一些中小企業中，創業合伙人之間、創始人與投資者之間爭權奪利的事件也屢見不鮮。

控制權之爭背后是關于利益的爭奪。掌握了企業的控制權，不僅能避免他人獲取控制權后產生的委托代理問題，而且有權在企業經營中作出對自身最有利的決策，使企業能夠遵照己方的意志進行經營，因此，控制權才成為許多民營企業投資者、管理者爭奪的焦點。然而，“內斗無贏家”，控制權之爭不僅損害了沖突雙方最初的合作關系，導致兩敗俱傷，更給企業和市場帶來了非常惡劣的負面影響。因此，厘清控制權的歸屬，妥善處理各方矛盾，降低沖突爆發的可能性，具有巨大的現實意義。

在我國的眾多民營企業中，雷士照明（以下簡稱“雷士”）可謂是探討“控制權之爭”這一話題的典型案例。雷士多次成為資本市場關注的焦點，并非是由于其迅猛的成長和在行業的領先地位，而是由于其創始人吳長江與其他投資者的三次頗具戲劇性的“控制權之爭”。

二、文獻回顧與研究思路

公司治理是一個抑制管理層機會主義行為，妥善配置公司控制權和剩余索取權的機制，包括公司董事會功能、結構、股東權利等方面的制度規定，更廣義地講也包括法律、文化和其他制度性規定。公司治理存在的根本原因是公司中存在的委托代理問題。不同股權結構下的委托代理問題的參與者并不相同，表現形式也各具特色。由于本文主要涉及公司治理和民營企業控制權之爭的相關理論，故在本部分對這兩個方面的文獻進行回顧。

（一）公司治理

傳統公司治理理論認為，不同股權結構會導致不同程度的所有權和經營權的分離，主要包括三種情形：股權集中、股權分散與股權相對集中。

在股權集中的情況下，所有權與經營權兩權合一，委托代理問題主要表現為大股東對小股東利益的侵占。LLSV對這一情況下的公司治理進行了一系列的研究，研究發現大股東有侵占中小股東利益的動機，而大股東所掌握的經營控制權為其實施“剝削”行為提供了手段和工具，侵占行為的具體表現為通過關聯交易、長期借款、轉移資產、大股東與管理層合謀等方式“掏空”公司，最終損害了公司價值和小股東的利益（La Port et al.，1998；La Port et al.，1999；Johnson et al.，2000；Jiang et al.，2010）。

在股權分散的情況下，所有權和經營權完全分離，會產生Jensen & Meckling（1976）所述的管理者（經理）與所有者（股東）之間的委托代理問題，即管理者有違背股東意愿牟取個人利益的動機和行為。由于股權分散，股東權力有限，無法對管理者實施有效的監管與控制，便產生了內部人控制的情況；另外，管理者會利用擁有的資源努力擺脫股東或董事會的控制，因此形成了管理者防御。在這種情況下，股東感覺利益受到侵害卻無力反抗時，則會采取“用腳投票”的方式表達抗議。

上述兩種情況下的公司治理問題受到學術界的廣泛關注，不少學者對其進行了深入的研究。然而對于股權相對集中這一情形，以往文獻則較少涉及。在股權相對集中的情況下，所有權與經營權部分分離，多位大股東所持有的股權相互制衡，依附于股權的控制權處于不穩定的狀態，管理層也會利用資源和信息優勢牟取個人利益，大股東與管理層、大股東之間、大股東與其他利益相關者之間的代理問題均可能引起控制權的爭奪（祝繼高、王春飛，2012）。

（二） 控制權之爭

在我國，由于國有企業的最終控制人是國家，擁有絕對的話語權，國企高管僅僅是代理國家進行管理，其他股東也不具有與最終控制人抗衡的權力，因此國有企業中較難發生控制權之爭事件，然而，在民營企業中并不鮮見。

王世權、牛建波（2009）基于扎根理論以雷士照明2005年內斗事件為例，探討了利益相關者通過“關系治理”參與公司治理的途徑；李文超（2014）以雷士照明2012年內斗事件為例，得出了相近的結論；張慕瀕（2013）以同一事件作為案例，認為機構投資者崛起有助于提高公司治理效率、企業家資本運作與風險防范能力，但是創業企業家必須提升與資本博弈的能力。任汝娟（2013）以俏江南與鼎暉創投的對賭為例，認為創業者與風險投資者之間的矛盾是控制權分配的矛盾。祝繼高、王春飛（2012）以國美電器控制權之爭事件為例，探討大股東對管理層的控制以及管理層擺脫大股東控制的相互博弈，研究發現在大股東相對控股的情形下，股權資本控制處于不穩定狀態，社會資本控制成為控制權的組成部分，并對股權資本控制形成一定的替代效應。

上述文獻大多局限于對于控制權之爭本身進行分析，探討沖突各方的博弈，極少涉及到民營企業中內斗事件頻發的社會、文化的觀念沖突、民營企業家個人特質等深層次原因。而關于民營企業家的研究，大多聚焦于對于民營企業家素質、學歷等個人因素的探討，極少將這些因素與民營企業中的控制權爭斗進行聯系，如宋寶香等（2011）通過對民營企業家身體素質、心理素質、品德素質、知識素質、社會素質和能力素質等方面的考察，發現素質現狀并不盡如人意。本文將通過雷士內斗案例，發掘我國民營企業家的傳統觀念與西方現代公司理論的矛盾，通過分析沖突各方在觀念、利益需求等方面的矛盾，剖析我國民營企業家的弱點，探求沖突爆發的深層次原因。

三、案例介紹

（一）公司概況

雷士照明（以下簡稱“雷士”）全稱雷士照明控股有限公司，是一家在開曼注冊、香港上市、生產研發基地和主要市場在中國內地、業務遍及全球的專業照明企業，產品涉及LED室內、商業、辦公、建筑、工業、光源電器、家居等領域，尤其是商業照明一直保持行業領導地位。

1998年，吳長江與其兩位同窗杜剛、胡永宏共同出資100萬元發起設立雷士，企業性質為合伙企業。2002年，經股權調整，吳長江持股比例為33.4%，杜剛與胡永宏均為33.3%。公司成立的前幾年，銷售額每年以80%的速度遞增，7年間增長了30多倍。雷士的快速發展得益于其成功的銷售網絡，遍布全國三十幾家經銷商的銷售額占據了雷士在中國內地銷售額的90%。

（二）事件介紹

1.第一次控制權之爭

2005年，雷士已經頗具規模，在行業中也占據了領先地位。隨著利潤的不斷快速增長，三位創始人股東開始在收益分配上逐漸產生了意見分歧：吳長江認為應將公司實現的利潤用于擴大再生產，實現公司的持續增長和長遠發展；而杜剛和胡永宏認為應多分紅，使股東當前利益得以實現。雙方因此產生了激烈的爭執，杜、胡二人利用手中66.6%的股權通過了罷免吳長江的董事會決議，吳長江分得8 000萬元后，被迫離開雷士。數日后，全體經銷商、供應商聚集雷士總部，要求吳長江繼續掌管雷士，否則經銷商終止合作關系。最終，在外部人的支持下，吳長江重返雷士，而杜剛和胡永宏二人各分得8 000萬元后，離開雷士，此時吳長江持股比例為100%。

盡管有經銷商、供應商和銀行的鼎力支持，支付1.6億元現金對于雷士來說仍然是極為沉重的負擔。為了籌集支付給杜、胡二人的1.6億元現金并維持雷士的正常運作，2006年，雷士引入了外部資本——毛區健麗（亞盛投資總裁）用3.73倍市盈率的超低價格買入雷士股份，以共計949萬美元獲得了30%的股權份額；一個月后，軟銀賽富在毛區健麗的牽線下以5.65倍市盈率的低價購入了雷士35.71%的股份。在此后的發展過程中，雷士不斷采用外部股權融資的方式籌集資金，并于2010年在香港聯交所上市，吳長江的股權被進一步稀釋到22.33%。表1為雷士成立以來股權結構演變。至2011年，引入產業資本施耐德后，吳長江僅持有15.3%的股權，對公司的控制受到極大限制。外部投資者的引入，為雷士第二次內斗埋下了伏筆。

2.第二次控制權之爭

施耐德投資雷士后，與大股東軟銀賽富交好，并不斷通過雷士的銷售網絡滲透其產品，經銷商在銷售雷士產品的同時，也在銷售施耐德的相關產品，施耐德希望通過這種方式打開中國市場，建立品牌優勢。而吳長江雖然持股比例大幅下降，但是仍在許多問題上“獨裁”，無視董事會和上市公司規則，如在未經過董事會協商的情況下將總部遷往重慶、發放高管獎金，因此受到了投資者的指責，雙方矛盾逐漸積累。吳長江由于持股比例下降，控制權被削弱，在與投資方的交鋒中不斷受到壓制，最后，在2012年5月，吳長江被迫辭職，賽富亞洲基金創始合伙人、雷士非執行董事閻焱出任雷士董事長，施耐德高管張開鵬出任CEO。吳長江在7月發布的一條微博公布了其離開是閻焱等的要求，吳長江自身并無過錯，也不接受閻焱公布的“三項罪名”。隨后，雷士員工全部罷工，經銷商停止下單并揚言愿與吳長江攜手“再立門戶”，供應商停止供貨，并在雷士總部舉行大規模集會。最終，閻焱等控股股東在各方利益相關者的脅迫下，成立臨時運營委員會，任命吳長江為該委員會負責人，吳長江得以重返雷士。

吳長江第二次重返雷士后，受限于職位和股權比例，無權控制公司的經營決策，實際上喪失了對雷士的控制。在2012年底，德豪潤達斥資16.5億港元購買吳長江手中的雷士股權，成為公司第一大股東。在德豪潤達的支持下，吳長江被任命為CEO，重新執掌雷士。然而在一系列的沖突和股權交易后，吳長江已經從一個創始人股東逐漸淪為了雷士的“打工者”。

3.第三次控制權之爭

極具戲劇性的是，曾經鼎力支持吳長江的德豪潤達，與吳長江相見恨晚、互稱知己的德豪潤達董事長王冬雷，竟然成為了第三次沖突的主角。2014年4月，王冬雷接替閻焱出任雷士照明董事長。合作之初，王冬雷與吳長江惺惺相惜，視對方為知己。然而隨著股權變動，雷士控制權的易主，二人的矛盾逐漸暴露。

2014年8月，矛盾與分歧徹底爆發，王冬雷指責吳長江行為不當，違規將雷士商標使用權授予其名下的三個公司，企圖利用職權轉移雷士核心資產，并且違規進行巨額擔保、關聯交易、違規披露，牟取個人利益；吳長江卻指責王冬雷經常越權管理，企圖將雷士照明的核心產品都轉移到德豪潤達，進而掏空雷士，而且涉嫌侵吞德豪潤達應向吳長江支付的1億多港幣股款。王冬雷在董事會作出罷免吳長江的決議后，到雷士的重慶辦公處接管萬州工廠，而吳長江拒絕交出萬州工廠，雙方為搶奪公章和營業執照發生斗毆。8月底，雷士照明董事會正式作出罷免吳長江一切職務的決議，但是吳長江拒絕履行董事會決議，霸占萬州工廠與王冬雷隔空對壘，并揚言重奪控制權。在此次內斗中，全國38家經銷商中有33家（占銷售額比例90%以上）表態服從董事會決議，不再支持吳長江。隨著調查的深入，吳長江操縱重慶雷士提供數億元巨額擔保的違規行為曝光，王冬雷將雷士總部遷回惠州基地，并于10月底完成了法人變更。此次內斗持續三個月，不僅使雷士錯過了3個月的銷售旺季，損失了數億元的銷售額，其品牌價值也大打折扣，市值大幅縮水，斷供、停產、缺貨更是使經銷商、供應商、員工損失慘重。一場商戰，看似王冬雷取得了最終勝利，實則不僅兩敗俱傷，眾多中小股東與利益相關者也深受其害。

四、案例分析與討論

雷士的三次內斗，分別代表了三種典型的權力之爭：創業合伙人之間、創始人與外來資本之間、投資者與管理者之間的控制權之爭。而三次內斗又頗具戲劇性，在前兩次中，吳長江接受董事會決議被迫出局，卻得到利益相關者的力挺重返雷士；第三次中，吳長江拒絕履行董事會決議，利益相關者卻紛紛倒戈轉向支持王冬雷。為何雷士屢次爆發內斗事件，而矛盾與糾紛不能依靠現代企業制度和法律來解決？除了公司治理結構存在嚴重缺陷外，創始人吳長江的觀念、性格、個人特質和資方的“資本強權觀”也起到了至關重要的原因。已經有相當數量的研究對改進公司治理結構這一主題展開過深入的探討，因此本文不會從公司內部治理結構的角度展開詳細的討論，與前人研究不同的是，本文將以民營企業家的傳統觀念與西方現代企業理論的意識沖突為切入點，通過演繹不同觀念引致的管理行為產生的矛盾，對雷士照明一系列內斗事件所反映出的民營企業家特質的不足之處進行分析。

（一）觀念沖突

民營企業家由于其特殊的成長背景，容易產生思想觀念問題，如個人英雄主義、理想主義和賭徒心理，這極易導致獨斷冒進的行為方式，加劇心理所有權（Pierce et al.，2003）的影響力，使企業家在控制權受到威脅時發生更加激進的管理者防御行為。加之許多民營企業家缺乏現代經濟管理理論等方面的系統學習，缺乏對企業管理的全面認識，僅是通過摸索來積累管理經驗，大大增加了管理的主觀性和盲目性。另一方面，在我國，關系機制和聲譽機制的存在使得社會資本在一定程度上能夠替代正式的法律、規章制度（羅黨論、唐清泉，2009），這使得企業家能夠憑借其擁有的社會資本和聲譽來對抗規則和制度，增加了具備較多社會資本的民營企業家漠視規章制度、獨裁專行的可能。

然而，在源自于西方的現代企業理論中，由于投資者承擔了公司的“剩余風險”，因此理應由其獲得“剩余控制權”和“剩余索取權”，其核心結論是“資本強權觀”和“資本至上觀”。以GHM理論為核心的產權理論認為企業只不過是投資者追求利益最大化的技術和制度工具，盡管此理論受到了質疑與批判，但是它的核心思想——資本掌握話語權，被資本界所繼承。另外，西方的企業管理理論講究“規則至上”，這與我國傳統觀念中講究“人情世故”的“關系文化”大相徑庭。

民營企業家的傳統觀念與西方資本理念的沖突在雷士照明的第二次內斗中得到了淋漓盡致的體現。吳長江曾在訪談節目中公開表示，他不迷信“現代企業管理”，以“人格魅力”塑造“公司文化”，用感染員工的方式進行管理，這一點在閻焱等投資者看來是荒誕的。在雷士照明中，吳長江一直倡導“家”文化，將身邊的員工、供應商、經銷商稱為“兄弟姐妹”，且以“一家之長”自居，他也坦言喜歡被人稱為“大哥”，對雷士有很深厚的感情。這種“江湖風格”的管理和處事方式使得吳長江與公司員工、上下游企業等利益相關者建立起了“親密”的關系，許多人為吳長江的個人魅力所折服。然而外部資本入主雷士后，吳長江并未適應角色的轉變，仍然認為自己是雷士的家長，在管理上依然自作主張，以至于多次發生無視董事會和上市公司章程的行為。對于毛區健麗、閻焱等投資者來說，投資雷士照明只是為了資本增值后賺取投資回報，當他們感覺吳長江的管理行為威脅到他們的利益，便企圖奪取經營控制權，使企業按照他們的思路來發展。他們本以為利用手中的股權通過罷免吳長江的董事會決議即可獲得公司控制權，然而，中國的“關系文化”卻狙擊了他們的行動，吳長江多年積累的社會資本在其“落難”時挺身而出，這是深諳西方經濟管理理論和資本運作的投資者始料不及的。在此次爭奪中，吳長江注重維護社會資本，卻因自我定位不清、蔑視規則遭到驅逐；投資者遵守規則，卻因忽視中國社會注重的“關系資本”而無法掌權；從這個層面上講，雙方均因局限于自己的觀念，忽視對方的觀念，而遭受重創。

（二）利益需求沖突

在雷士第一次內斗中，吳長江與兩位同窗因股利而產生分歧，吳更關注公司發展以獲取長遠利益，而杜、胡二人則希望獲得當前利益，雙方觀點不同導致矛盾爆發；在第二次內斗中，投資者將利益著眼于獲取投資收益，而作為創始人的吳長江卻從掌控經營、行使權力的過程中得到滿足，當吳長江的行為影響到投資者獲益，投資者的行為又限制了吳長江行使權力，雙方的矛盾爆發；經歷過第二次內斗后的吳長江已經明確意識到雷士不再是自己的了，自己僅能獲得較小份額的經營成果，這削弱了他努力經營的動機，于是便利用手中的權力進行了違規授權、違規擔保等一系列代理行為，以牟取個人利益，但是這些行為侵犯了王冬雷的利益，因此爆發了第三次內斗。綜上所述，正是因為不同的思想觀念產生了不同的利益需求，各方為滿足自身利益需求而發生了對抗性的行為，最終導致了爭奪控制權事件的爆發，因此觀念沖突是內斗爆發的根本原因，而利益沖突則是觀念沖突最外在的表現。

（三）民營企業家特質的不足之處

雷士一系列的頗具代表性的內斗事件折射出了我國民營企業家特質方面的不足之處。

1.不成熟的企業管理理念，過于理想主義。吳長江倡導以文化管人，不以制度管人，然而當企業規模逐漸增大，文化無法掌控細節，而制度的實施卻可以落實到細節。長期以來，吳長江都是以“江湖氣概”與各利益相關者接觸，他的“人格魅力”雖然兩次幫他重返雷士，然而當事情觸及利益時，這種基于信任和崇敬的關系，則變得非常脆弱，正如一位雷士員工曾在訪談中表示：“吳總是一個頗具個人魅力的人，但是我們還要吃飯。”由此可見，以信任為基礎的社會資本并不穩定，當觸及利益底線，這種資本會迅速瓦解。英雄氣概或許能增加個人魅力，但是企業管理不能全靠江湖義氣，也不要幻想文化可以代替制度來規范企業的運作。

2.缺乏與資本博弈的能力。由于債務融資的門檻較高，許多民營企業在有融資需求時選擇通過風投、私募等方式進行股權融資，這一行為導致了創始人的股權被稀釋，對公司的控制也大大削弱。甚至有一些不懂資本運作的創始人認為：公司是我創立的，即使賣掉股份，只要由我經營，公司仍然是我的。當創始人與資方出現意見分歧時，失去控制權的創始人才感受到資本的來勢洶洶，但是悔之已晚。在雷士內斗案中，吳長江在急需資金時將大比例的股份賤賣，雖然解了燃眉之急，但是沒有考慮權益融資的代價，也沒有考慮到產業資本入股的威脅，這為其以后的控制權之爭埋下了隱患，也充分反映了我國民營企業家在資本面前的幼稚和無知。

3.莽撞草率，感情用事。王冬雷在吳長江第二次內斗陷入困境時，與吳商談僅兩個小時，就決定以16.5億港元收購雷士股份，這一行為太過草率。兩人合作之初，王冬雷與吳長江相見恨晚，互稱知己，因此將經營大權完全托付給吳長江，缺乏應有的監督，待違規行為發生后，才有所察覺，這充分體現了王冬雷的感情用事，有失理性。這種情況在我國民營企業中并不少見，許多企業是由同學、朋友、親人合伙創立，起初各方基于感情和信任將權力交托給他人，當出現意見分歧或利益糾紛時，爭得面紅耳赤，斗得頭破血流。在商場上，感情用事會引起盲目，運用規則更能妥善解決權責利的問題。

4.漠視法律、規章，獨斷專行。在民營企業家中，有相當一部分人是不懂法律的，其能力和膽識結合早年的時代背景，造就了他們的成功，自我歸因偏差使得他們將成功歸結于自身才能，從而形成了過度自信的心理，因此許多企業家的行為表現出明顯的獨斷專行。吳長江繞過董事會，將總部遷至重慶、未經董事會批準便發放高管獎金、違規品牌授權、拒絕履行董事會決議、霸占重慶基地等行為均是其漠視法律規章、獨斷專行的具體表現。

五、結論與建議

雷士照明爆發的一系列內斗事件，不僅反映了我國民營企業混亂的公司治理結構，更體現了民營企業家的傳統觀念與現代公司理論的沖突，以及由觀念沖突引致的利益與需求沖突，暴露了我國“草莽英雄”式的民營企業家普遍存在的弱點。針對上述分析發現的問題，可以從以下幾個方面著手，以完善民營企業公司治理，妥善安置控制權。

首先，民營企業家應著力提高自身素質。鼓勵非經管類學科出身的企業家接受系統的管理學、經濟學教育，培養企業家基本的經濟管理思維、資本運作知識和持續學習能力，糾正民營企業家傳統觀念中不適用于現代企業管理的部分，克服特質中的弱點，提高法律意識和風險防范意識、培養契約精神，使企業依照規章制度規范運營，在此基礎上再進行企業文化的教育。

其次，創始人、投資者應關注對于控制權的掌控。從維護創始人控制權的角度來看，應謹慎引入外部投資者。創始人通常關注的是公司的長遠發展，以實現創立時的愿景；外部投資者往往關注的是手中股權的回報，因此較為看重短期盈利，這種情況下，如果引入的外部投資者獲取了公司控制權，則極有可能發生短期行為，有損企業的發展，甚至超過了融資帶來的好處。因此，創業者在引入外部資本時，應對融資的收益和控制權被削弱的成本作出審慎的權衡；轉讓多少股權，是否能繼續保留最終控制權，也是必須考慮的問題。從維護投資者控制權的角度來看，應注意權力的制衡，并盡量掌握公司的核心資源。創始人在企業發展過程中積累了得天獨厚的優勢，當投資者不直接控制公司經營時，應當建立分權制衡制度，防止經理人權力過大，發生損害投資者利益的代理行為；此外，掌握公司的核心資源對于維護控制權具有重要意義。

再次，采用權責利明確的控制權結構。在創始人想要保留對公司的控制卻不得不進行外部融資且投資者無意干預公司經營的情況下，創、投雙方可以協商采用“同股不同權”的股權結構，即創始人所持有的股份在投票時占有更大的權重，如Facebook等互聯網公司普遍采用的雙重股權結構和阿里巴巴采用的合伙人制股權結構。在采用上述特殊類型的股權結構時，應在公司章程、股東協議中明確各方權責關系，投資者要做好放棄投票權、僅通過分紅或股票增值帶來收益的思想準備，并對管理團隊的實力作出合理的判斷。

最后，日常經營中注重與相關者關系的維護，獲取內外部利益相關者的支持。雷士內斗事件足以說明，當眾多利益相關者掌握企業重要資源并結成一致行動人后，能夠產生巨大的力量。因此，希望掌握控制權的創始人、投資者應當在經營活動中兼顧相關者利益的實現，以降低控制權博弈中社會資本對于股權資本的替代效應。

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