對規范大股東資金占用的建議

◇龔明

對規范大股東資金占用的建議

◇龔明

摘要：大股東利用其在上市公司的控制地位侵占公司流動資金以及其他資產的現象，主要是由內部制度缺陷所導致的。大股東以各種手段占用公司的流動資金以及其他資產，不僅對上市公司的發展造成了嚴重損害，侵害了中小股東的權益，也嚴重影響了投資者的信心，并使上市公司的盈余質量下降，大股東的侵占行為已成為我國資本市場亟待解決的公司治理問題。

關鍵詞：大股東；上市公司；公司治理

目前我國資本市場正處于逐步完善之中，但是不和諧的音符仍然存在，其中大股東侵占上市公司資金的現象已成為我國資本市場的一大病根，雖屢屢遭到詬病卻仍未能根除。本文將根據實際情況對規范大股東資金占用提出三點建議。

一、完善上市公司內部控制制度建設

大股東資金占用事件發生頻繁，其中重要因素在于上市公司內部規章制度存在缺陷，如上市公司內控制度的不健全、上市公司內部控制監督體系執行機制效率低下等問題。

1.完善內部控制制度

大股東資金占用問題屢屢發生，其中公司財務制度欠缺是重要的導火索，上市公司應當通過更新財務制度達到更進一步建設新型財務制度的目的，并且應當對審批程序嚴格把關，防止公司高層管理人員對項目進行直接越權審批等違規操作。同時，應當建立上市公司人員責任機制以及制訂違反上市公司財務制度的處罰條例，利劍高懸，并開展相關普法工作，也可以建立適當的財務指標體系反映大股東資金占用行為的程度等，這樣的話可以使上市公司的內部控制制度邁上一個嶄新的臺階。

2.加強內部控制監督體系的執行力度

由于上市公司高管人員對遵守上市公司有關規定的意識不強，需要進一步提升高層管理人員科學的判斷力和高效的執行力。首先，可以通過對上市公司高層管理人員進行相關專業知識和管理意識的培訓，達到防范公司高管與外部公司進行內部交易占用公司資金的情況。其次，通過建立工作崗位問責機制，明確規定上市公司職工在工作中應當承擔的責任及相關處罰措施。同時，公司內部會計及審計部門應當制定相應的評價體系對內部控制機制進行評價，并且應當加強執行力度。

二、調動外部監事參與公司治理

在我國上市公司體系中，監事會是上市公司重要的監督和審查機構。然而在現如今的上市公司中，一般由上市公司的內部職工或者股東擔任監事會成員，由于受制于上市公司內部高層管理人員的壓力，監事會的監督職能得不到體現，最終導致監事會成員變為公司治理層的附屬人員，整個監事會也變成一個漂亮的“花瓶”。對于這種現象，上市公司應當引入債權人作為監事會成員，這是由于債權人十分關注公示的經營業績，同時也非常希望公司恢復良好發展從而得到相應的補償，對增強監事會的獨立性有著至關重要的作用。

三、重視上市公司的股權激勵

由于在上市公司日常業務中，部分高層管理人員沒有很好地履行職責，致使大股東的意志凌駕于公司管理制度之上。其中，上市公司對員工的激勵不足，難以激發員工對工作的積極性，是導致大股東“一股獨大”的很重要的因素之一，從而使得上市公司高層管理人員對重大事項不關注、不了解、不過問的現象出現并且在持續發酵。對此本文提出了關于完善上市公司股權激勵的兩點建議。

1.放松股權激勵管制

我國上市公司股權激勵應當在制度和程序上逐步完善，其中，可以通過發布上市公司規范性條例等方式，明確規定具體的實施要求和標準，使股權激勵實施起來更加高效。同時，應該適度放寬對上市公司實施股權激勵，證監會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中明確規定，上市公司管理機制中所涉及的股權激勵股份不得超過上市公司總股份數的10%。然而，隨著上市公司的不斷壯大，國家制定的股權激勵機制可能不能完全適應各種上市公司的需要。適度放寬股權激勵政策有利于上市公司靈活有序的調整股權激勵的規模，以便更好地適應公司的進一步發展。

2.強化內外約束機制

目前，只有董事會和股東大會這兩大機構才能對上市公司的股權激勵進行決策，但是隨著獨立董事不斷提高自身的獨立性，上市公司應當考慮發揮出獨立董事的潛力。在上市公司對股權激勵方案進行設計時，應當適當對公司員工進行約束，例如通過追回壞賬的多少來設立其獎金的多少。此外，上市公司還可以針對股權激勵的實施流程設計監測程序，通過監測來發現其股權激勵程序的不合理之處，從而及時調整股權激勵方案。同時，股權激勵機制的實施也不能缺少有效的外在約束機制。要想對股權激勵信息披露進行監管，可以通過以下幾種方式實施：一是針對股權激勵信息披露發布專項信息導向，對股權激勵的各個部分的要求進行細化。二是規范上市公司股權激勵的估價方法，上市公司應當通過采用統一的估價模式以及相同參數，增加上市公司之間經營業績的可比性。

參考文獻：

[1]高建明.關于完善中國上市公司治理制度的思考[J].探索與爭鳴，2002（10）.

[2]高雷，張杰.公司治理、資金占用與盈余管理[J].金融研究, 2009（05）.

（作者單位：江西財經大學會計學院）