構(gòu)建利益相關(guān)者共同治理的企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制

劉勇

摘 要：充分考慮利益相關(guān)者的整體利益、倡導(dǎo)利益相關(guān)者共同治理成為公司治理機(jī)制改革的方向。為此，企業(yè)要準(zhǔn)確定位內(nèi)部控制的目標(biāo)；統(tǒng)籌構(gòu)建內(nèi)部控制五要素框架；樹立“全員控制”理念。利益相關(guān)者共同治理是企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建的理性選擇，應(yīng)從投資人、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人和政府五個(gè)維度的內(nèi)部控制鏈提出構(gòu)建方向。

關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者理論；公司治理；內(nèi)部控制；機(jī)制構(gòu)建

中圖分類號(hào)：C936 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2015）14-0069-02

在公司治理中充分考慮利益相關(guān)者的整體利益、倡導(dǎo)利益相關(guān)者共同治理成為公司治理機(jī)制改革的方向。而以委托代理理論為基礎(chǔ)的公司治理機(jī)制已不能適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，以犧牲其他相關(guān)者利益為代價(jià)的“股東至上”的模式不斷遭到質(zhì)疑。如何在復(fù)雜多變的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中構(gòu)建一種與利益相關(guān)者共同治理相適應(yīng)的新型內(nèi)部控制機(jī)制，是關(guān)系到企業(yè)能否長期保持核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵之所在。

一、利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制框架

為了約束現(xiàn)代企業(yè)管理當(dāng)局的行為選擇，減少舞弊和欺詐、建立安全的經(jīng)營秩序，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，客觀上要求企業(yè)遵照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并建立利益相關(guān)者共同治理的內(nèi)部控制框架。

（一）企業(yè)要準(zhǔn)確定位內(nèi)部控制的目標(biāo)

準(zhǔn)確定位內(nèi)部控制的目標(biāo)，即在確保企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎(chǔ)上，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（二）企業(yè)要統(tǒng)籌構(gòu)建內(nèi)部控制五要素框架

統(tǒng)籌構(gòu)建內(nèi)部控制五要素框架，即構(gòu)建以內(nèi)部環(huán)境為重要基礎(chǔ)、以風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估為重要環(huán)節(jié)、以控制活動(dòng)為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內(nèi)部監(jiān)督為重要保證的五要素內(nèi)部控制框架。

（三）企業(yè)要樹立“全員控制”理念

樹立“全員控制”理念，即由企業(yè)股東、經(jīng)營者、員工、債權(quán)人、政府等利益相關(guān)者共同參與的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工等具體實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)企業(yè)控制目標(biāo)的一種全員控制的理念。股東是企業(yè)建立內(nèi)部控制機(jī)制的最主要推力，股東參與內(nèi)部控制一般只能對(duì)經(jīng)營者和員工實(shí)施控制。股東為了確保自己的經(jīng)濟(jì)利益，必然會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的宏觀面或重大事項(xiàng)進(jìn)行控制。經(jīng)營者是企業(yè)所有者的代理人，是企業(yè)內(nèi)部控制鏈中的關(guān)鍵控制者，經(jīng)營者通過其經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對(duì)員工實(shí)施直接控制。員工是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的直接參與者，通過投入人力資本成為內(nèi)部控制的主要參與者。債權(quán)人是企業(yè)物質(zhì)資本提供者之一，債權(quán)人對(duì)股東和經(jīng)營者實(shí)施直接控制，其內(nèi)部控制的重點(diǎn)方向是確保企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)公允。政府對(duì)股東和經(jīng)營者實(shí)施直接控制，其控制的重點(diǎn)方向是確保企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性和企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的合法性。

二、構(gòu)建利益相關(guān)者內(nèi)部控制鏈

（一）建立所有者（股東）維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈

企業(yè)的所有者和企業(yè)的經(jīng)營者之間的關(guān)系是委托人和代理人的關(guān)系，兩者之間的“目標(biāo)利益不一致”，導(dǎo)致“效用函數(shù)不一致”。委托人和代理人雙方其中一方要求實(shí)現(xiàn)效用最大化目標(biāo)，會(huì)損害另一方效用最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，二者始終無法達(dá)到帕累托最優(yōu)狀態(tài)。委托人和代理人都是有限理性的經(jīng)濟(jì)人，都會(huì)追求自身效用的最大化。但委托人追求效用最大化的目標(biāo)是單一的，就是追求企業(yè)價(jià)值的最大化；而代理人追求效用最大化的目標(biāo)是多元的，既追求個(gè)人收入，也追求權(quán)力、地位及在職消費(fèi)等。當(dāng)兩者利益發(fā)生沖突時(shí)，代理人有可能會(huì)放棄所有者的利益而追求自身的利益。這就是通常所說的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。一般而言，由于股東“外部人”不直接從事和控制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)經(jīng)營業(yè)績可能被企業(yè)“內(nèi)部人”行為控制，股東利益可能受損害，所以股東對(duì)約束企業(yè)“內(nèi)部人”的內(nèi)部控制機(jī)制構(gòu)建有較強(qiáng)烈的需求。

股東為了確保自己的經(jīng)濟(jì)利益，必然會(huì)對(duì)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的全部事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督性控制，但一般只局限于企業(yè)宏觀面或重大事項(xiàng)的控制。股東作為投資人，掌握著企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)的權(quán)益勢(shì)力，他們位于企業(yè)內(nèi)部控制鏈的源頭。為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，股東必然要設(shè)定內(nèi)部控制的方向。其主要控制方向有資本增值的控制方向、資本保值的控制方向、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的控制方向。股東要實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)營者的有效控制必須構(gòu)建內(nèi)部控制鏈，包括確定公司發(fā)展戰(zhàn)略、確定公司運(yùn)營的基本政策、聘用獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、確定業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)辦法與薪酬制度等。

（二）建立經(jīng)營者維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈

經(jīng)營者是企業(yè)內(nèi)部控制鏈中的關(guān)鍵控制者，經(jīng)理層可分為最高管理層和職能管理層。他們是企業(yè)人力資本和知識(shí)資源的提供者，他們投入的是企業(yè)經(jīng)營管理技能和服務(wù)，一般具有較強(qiáng)的管理能力和豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。與物質(zhì)資本投資者一樣，經(jīng)營者是企業(yè)契約最初締結(jié)者之一，在企業(yè)的經(jīng)營管理中居于主導(dǎo)地位。經(jīng)營者的自身利益與企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)，他們需要在個(gè)人事業(yè)的發(fā)展、工作上的肯定和晉升，實(shí)現(xiàn)自身效用最大化、社會(huì)地位的提升、較高的薪酬回報(bào)、良好的工作環(huán)境、掌握代理控制權(quán)等方面得到滿足。同時(shí)，經(jīng)營者投入的管理勞動(dòng)難以計(jì)量，表現(xiàn)在其所提供服務(wù)的貢獻(xiàn)率不易計(jì)量，而且其職位越高，計(jì)量難度越大。經(jīng)營者為了維護(hù)自身利益，必須確保其管理地位的穩(wěn)固。經(jīng)營者主要是為投資者負(fù)責(zé)，如果經(jīng)營者的最終經(jīng)營成果達(dá)不到股東的期望值，則可能被股東解雇，從而其潛在風(fēng)險(xiǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)員工就其職位而言低于經(jīng)營者，受經(jīng)營者的管理和領(lǐng)導(dǎo)，但員工是企業(yè)的“內(nèi)部人”，他們對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)和經(jīng)營成果十分了解，如果經(jīng)營者的經(jīng)營管理活動(dòng)得不到員工的支持和認(rèn)可，那么其管理地位的穩(wěn)固也就難以保證。經(jīng)營者作為經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，它所要控制的企業(yè)人員主要是普通員工，所要控制的事項(xiàng)是企業(yè)的全部事項(xiàng)。

經(jīng)營者為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，應(yīng)設(shè)定內(nèi)部控制方向。其主要控制方向有確保員工盡職盡責(zé)地完成各項(xiàng)工作任務(wù)、確保員工不做損害企業(yè)利益的事情、確保員工所提供的經(jīng)營信息和會(huì)計(jì)信息是真實(shí)可靠的等。經(jīng)營者要實(shí)現(xiàn)對(duì)員工的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈：將相互牽制原則貫穿于內(nèi)部控制的全過程；規(guī)范操作規(guī)程，明確崗位職責(zé)；確定績效評(píng)價(jià)辦法和獎(jiǎng)懲措施；實(shí)施工作輪換制。

（三）建立員工層維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈

企業(yè)員工包括普通員工和知識(shí)型員工，他們投入企業(yè)的是人力資本。人力資本的專用性使得企業(yè)員工在不同程度上將自己抵押給了企業(yè)，承擔(dān)著一定的資本投入風(fēng)險(xiǎn)。這種風(fēng)險(xiǎn)包括自身體能的不斷損耗、其他學(xué)習(xí)機(jī)會(huì)的不斷放棄、很難通過人力資本市場流動(dòng)來規(guī)避因企業(yè)經(jīng)營不善所帶來的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)等。員工是為經(jīng)營者負(fù)責(zé)，如果其工作能力和勞動(dòng)績效達(dá)不到經(jīng)營者的要求，就可能被經(jīng)營者解雇，員工的潛在風(fēng)險(xiǎn)就可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。員工為了降低自己被解雇的風(fēng)險(xiǎn)，必然積極要求參與企業(yè)內(nèi)部控制。員工是為經(jīng)營者負(fù)責(zé)，如果其工作能力和勞動(dòng)績效達(dá)不到經(jīng)營者的要求，就可能被經(jīng)營者解雇，員工的潛在風(fēng)險(xiǎn)就可能變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。員工為了降低自己被解雇的風(fēng)險(xiǎn)，必然積極要求參與企業(yè)內(nèi)部控制。企業(yè)員工通過投入人力資本成為公司治理和內(nèi)部控制的主要參與者。

企業(yè)之間的競爭最終歸結(jié)為人力資本的競爭，擁有高素質(zhì)的員工決定了公司在競爭中的地位[1]。員工是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的直接參與者，在獲取企業(yè)真實(shí)經(jīng)營情況方面的作用是其他利益相關(guān)者無法替代的，員工對(duì)股東和經(jīng)營者具有反向監(jiān)督優(yōu)勢(shì)和作用。企業(yè)員工所能控制的事項(xiàng)主要是工作崗位職責(zé)內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)。企業(yè)員工為了內(nèi)部控制的有效實(shí)施，應(yīng)設(shè)定內(nèi)部控制方向，其主要控制方向是保護(hù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全，維護(hù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，真實(shí)及時(shí)上報(bào)企業(yè)經(jīng)營情況。

企業(yè)員工要實(shí)現(xiàn)對(duì)人員和事項(xiàng)的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，建立有效的激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)員工參與公司治理和內(nèi)部控制的積極性；建立監(jiān)督機(jī)制，確保規(guī)章制度貫徹落實(shí)；建立有效溝通交流機(jī)制，確保員工訴求渠道暢通。

（四）建立債權(quán)人維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈

債權(quán)人是企業(yè)物質(zhì)資本提供者之一。債權(quán)人向企業(yè)投入了債權(quán)資本，其目的是為了獲取利息。從表面上看，債權(quán)人還本付息的事項(xiàng)已在借款契約中明確規(guī)定，其風(fēng)險(xiǎn)與股東相比較小，但投資人可通過組合投資方式降低風(fēng)險(xiǎn)，也可退出投資，契約的不完備和公司的“有限責(zé)任”也可能將投資者的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，因此，債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)可能比股東更大[2]。如果一切進(jìn)展順利，股東會(huì)收獲很多利益，債權(quán)人的貸款會(huì)得到償還；如果冒險(xiǎn)失敗，公司不能償債的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)增加，而股東會(huì)得益于有限責(zé)任制，不會(huì)失去比他們購買公司股份時(shí)付出的資金更多的東西。為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)人必須參與企業(yè)控制權(quán)的分配，以對(duì)股東和經(jīng)營者的行為實(shí)施影響。債權(quán)人對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)方面的控制有明確的動(dòng)機(jī)，吸收債權(quán)人進(jìn)入公司治理和內(nèi)部控制，已成為各國公司立法的發(fā)展趨勢(shì)。債權(quán)人要實(shí)現(xiàn)對(duì)股東和經(jīng)營者的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，包括債權(quán)人（銀行）董事制度、債權(quán)人（銀行）監(jiān)事制度、債權(quán)人（銀行）應(yīng)構(gòu)建企業(yè)誠信檔案和評(píng)審機(jī)制。

（五）建立政府維度的內(nèi)部控制點(diǎn)分析及其控制鏈

政府對(duì)企業(yè)的投入主要是賦予企業(yè)依法經(jīng)營的權(quán)利以及提供各種公共設(shè)施。政府主要關(guān)注的是財(cái)政稅收、社會(huì)秩序和吸納就業(yè)能力等。在各類企業(yè)利益相關(guān)者中，政府具有特殊的地位與作用。首先，政府要實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)職能必須依賴財(cái)政收入，而企業(yè)各項(xiàng)稅收是政府財(cái)政收入的主要源泉。其次，政府的社會(huì)職能要求其維護(hù)社會(huì)秩序和穩(wěn)定，提供就業(yè)機(jī)會(huì)，而企業(yè)是社會(huì)秩序穩(wěn)定和吸納就業(yè)人員的主體。再次，政府為了施行保護(hù)生態(tài)環(huán)境和自然資源的職能，必然采取相應(yīng)措施來防止和治理企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營帶來的環(huán)境問題。另外，政府還可能以雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)運(yùn)營，即在作為社會(huì)管理者的同時(shí)還作為資產(chǎn)投資者，享有企業(yè)稅后利潤，取得投資收益[2]。

政府要實(shí)現(xiàn)對(duì)股東和經(jīng)營者的有效控制，必須構(gòu)建經(jīng)營活動(dòng)的內(nèi)部控制鏈，包括向國有企業(yè)派出監(jiān)事會(huì)，政府運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段對(duì)公司實(shí)施監(jiān)管，設(shè)立公共政策委員會(huì)。

參考文獻(xiàn)：

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[責(zé)任編輯 杜 娟]