阿里巴巴集團“合伙人制度”對我國科技創新企業治理的啟示

賈可可

阿里巴巴集團“合伙人制度”對我國科技創新企業治理的啟示

賈可可

摘要：近年來，我國的科技創新企業蓬勃興起。然而我國現今的公司治理，多以傳統產業為出發點，沒能考慮科技創新型企業發展的特殊需求。2014年9月，阿里巴巴集團在紐約證券交易所成功上市，其合伙人制度則在一定程度上為同類科技創新型企業的治理開辟了新的契機。本文從當前科技創新企業的治理入手，分析了阿里巴巴集團的合伙人制度，探討了此制度對于我國科技創新企業治理的借鑒意義。

關鍵詞：科技創新；公司治理；阿里巴巴；合伙人

近年來，我國經濟發展已進入“轉方式、調結構”階段，高耗能、低附加值的傳統產業遭遇了發展瓶頸。與此同時，我國的科技創新企業隨著技術進步而蓬勃興起，其獨特的經營方式和高速的成長引起了各界的廣泛關注。然而我國現今的公司治理，多以傳統產業為出發點，沒有考慮中小科技創新型企業發展的特殊需求。2014 年9月19日，阿里巴巴集團在紐交所成功上市，其合伙人制度則在一定程度上為同類的科技創新型企業的治理開辟了新的契機。本文從當前科技創新企業的治理入手，分析了阿里巴巴集團的合伙人制度，在此基礎上，探討了此制度對于我國科技創新企業治理的借鑒意義。

一、我國科技創新企業的治理背景

科技創新企業一般擁有某種或某些核心技術,是具備極強技術創新能力的技術精英與具備極強管理能力的管理精英的結合體。科技創新企業通常有如下特征：首先，獨特的技術是大多數科技創新企業崛起和發展的支柱；其次，科技創新企業對專有人才的依賴性非常強烈,吸引、留住人才是其持續發展的關鍵；另外，科技創新企業是高投入、高風險、高收益的企業群體,其成長是一個較長且充滿風險的過程；最后，科技創新企業主要為中小型企業。科技創新企業自身的這些特征使之與傳統產業，在其受人力資本因素的影響方面存在較大的差別，而這正是科技創新企業治理需要考慮的重要內容。

傳統的公司理論認為，公司是由物質資本的所有者組織起來的聯合體。在股東的資本和管理者、生產者的勞動這兩個生產要素中,為公司提供物質資本的股東對企業擁有絕對的所有權,而提供技術或勞動力的管理者或生產者只是服務于股東資本的雇傭者。然而，在當今知識經濟的形勢下,人力資本已經成為對企業的生存和發展具有決定性的生產要素，科技創新企業的核心價值被掌握在人力資本所有者手里。而且，隨著分工也越來越細，科技創新企業的生產經營活動已經高度專業化，生產者和經營者對專有知識與專有信息的獨占性與日俱增,與物質資本所有者的信息不對稱現象也變得愈發嚴重。在這種情況下,傳統的公司治理顯然已經無法適應人力資本要素在科技創新企業中發揮的重要作用。因此，對人力資本依賴程度極高的科技創新企業在發展中，需要在傳統公司治理模式之外，開辟新的治理實踐與創新，以至于在協調物質資本所有者和人力資本所有者權利關系的基礎之上，充分發揮人力資本在企業長期發展中的重要作用。

二、阿里巴巴集團合伙人制度

自1999年以來，阿里巴巴集團創始人便一直堅持合伙人精神，并于2010年7月正式確立了合伙人制度，并取名“湖畔合伙人”。阿里巴巴集團的合伙人制度主要可以歸納為以下五個方面：

1.成為合伙人的條件：為人正直、性格好；必須在阿里巴巴服務滿5年；必須持有公司股份，且有限售要求；對公司發展有積極貢獻，以及認同公司文化，品質和行動與公司的使命、遠景和價值觀保持一致；由在任合伙人向合伙人委員會提名推薦，并由合伙人委員會審核同意其參加選舉；在一人一票的基礎上，有超過75%的合伙人投票同意其加入（合伙人的選舉和罷免無需經過股東大會審議或通過）。

2.合伙人委員會及其職權：合伙人委員會有5名合伙人構成，每屆任期三年，可連任。每三年選舉一次委員會委員。主要負責審核新合伙人的提名并安排其選舉事宜；推薦并提名董事人選；將薪酬委員會分配給合伙人的年度現金紅利分配給非執行職務的合伙人。

3.合伙人的相關權利：合伙人擁有提名董事的權利；合伙人提名的董事占董事會人數一半以上，因任何原因董事會成員中由合伙人提名或任命的董事不足半數時，合伙人有權任命額外的董事以確保其半數以上董事控制權；如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的臨時董事，直至下一年度股東大會；如 果董事因任何原因離職，合伙人有權任命臨時董事以填 補空缺，直至下一年度股東大會。

4.關于合伙人的退出和免職：當停止在阿里巴巴集團或其關聯公司的工作時，合伙人將退出合伙人關系，但是馬云和蔡崇信將保持合伙人資格直至他們自己選擇退出合伙人關系或被免除合伙人資格；如果過半數合伙人投票同意，任何合伙人都將被免除合伙人資格；當馬云和蔡崇信停止在阿里巴巴集團的工作后，即使仍擁有合伙人身份，也不能獲得年度紅利基金的分紅。

5.合伙人紅利基金的分配：每年向包括公司合伙人在內的公司管理層發放紅利基金，基金金額為公司稅前營業利潤的一部分。合伙人對公司業務的貢獻以及對公司使命、遠景和價值觀的促進將決定其分配到的紅利。

此外，阿里巴巴還列出了一些限制條款，以確保其合伙人制度實施的穩定性。

可見，阿里巴巴合伙人制度中的“合伙人”并不是通常法律意義上的“合伙人”，此制度主要意義在于董事提名權：它不是按照股東持股比例來提名董事，而是由管理層選擇確定的“合伙人”來提名董事，即“合伙人”擁有大部分董事提名權。以馬云為代表的阿里巴巴創始人的持股數量已隨著公司的持續融資及上市而被逐步稀釋。然而，通過設計合伙人制度，這些創始人則控制了董事提名權，進而控制了董事會。在以董事會為中心的公司治理模式下，控制了董事會即意味著控制了整個公司。同時，通過合伙人制度設計，非合伙人的大股東對董事會的控制權實際已被架空。

三、阿里巴巴合伙人制度對我國科技創新企業治理的借鑒意義

（一）科技創新企業可以改變傳統的公司治理模式，在一定程度上保證創始人和管理層對公司的控制權

“股東至上”是傳統的公司治理所持有的原則，它強調了物質資本在企業中的核心作用。由于所有權與經營權分離，企業普遍以保障物質資本所有者的利益為目的，而設計對管理者的激勵約束機制。然而，在科技創新企業里，人力資本是最重要的資本，發揮著核心競爭力的作用,這意味著傳統的公司治理不適應于科技創新企業。

阿里巴巴合伙人制度的主要目的就是通過設立一層特殊權力機構對抗其他股東的權利，以保證其創始人和管理層掌握公司的控制權。這符合科技創新企業中人力資本對控制權進行要求的特征，不但有利于發揮人力資本在企業經營中的作用，而且有利于傳承企業的理念和文化，更有利于企業的長遠發展。因此，與此類似的科技創新企業應該借鑒阿里巴巴合伙人制度的精神，由創業團隊在一定程度上掌握其控制權，做到在物質資本與人力資本的有效結合的基礎上，突出人力資本的作用，提升企業競爭力，促進經濟發展。

（二）監管部門可以考慮在科技創新市場引入雙重股權結構以鼓勵相關企業發展，并且通過完善投資者保護制度以消除雙重股權結構的弊端

按照我國資本市場目前的法律法規，除因股權分置改革形成的流通股與非流通股差異之外，對于一般的上市公司股票均實行同股同權制度。同股同權的剛性原則會造成公司股權結構的僵化，與之相比，阿里巴巴的合伙人制度則更注重科技創新企業治理中的特殊性，更利于公司發展，值得同類公司借鑒。

科技創新企業處于成長階段，需要具有高能力和高效率的管理層，帶領公司不斷發展壯大。然而，為了獲得發展所需要的資金，科技創新企業往往會在資本市場進行籌資，從而同股同權制度的要求會稀釋企業創始人和管理層的控制權，降低甚至完全剔除其對企業長遠發展的駕馭。因此，適當在科技創新企業引入雙重股權結構，一方面可以讓企業創始人和管理層不至于因擔心失去控制權放棄在資本市場融資，而錯失企業的發展機會；另一方面，即使融資之后，原創團隊仍然掌握了企業相當部分的控制權，有利于延續企業的經營理念，促進企業長遠發展。

然而，合伙人所體現的雙重股權制度對公司治理也有著消極影響。最主要的缺陷則是企業創始人和管理層通過超級投票權而掌握了對公司的絕對控制權，由于缺乏有效的制約機制，會有管理者獨斷專行濫用控制權進而危害股東權利的風險。針對這一問題，我國公司法已有如派生訴訟制度、獨立審計制度、獨立董事制度等來遏制這類風險，減少控制權集中的代理成本。另外，很多國家還有一些特殊的規定，例如分類表決制度、對發行無投票權股份占總股份的比例進行限制等，這些規定也在一定程度上降低了控制權濫用的風險。因此，針對雙重股權制度對公司治理的風險影響，應結合國內外的先進經驗，不斷完善投資者保護法律法規，以完善信息披露、集團訴訟等制度，在強調人力資本的同時，保護好廣大投資者的權利。

參考文獻：

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[3]陳曉紅,關健,徐兵.高新技術企業公司治理結構的建立和完善[J].中南工業大學學報,2001,(3).

（作者單位：中南財經政法大學14級審計碩士)