“注冊制”將至，信息披露還要怎么做

信息披露是成熟市場投資者最為看重的，充分而準確的信息披露就是對中小投資者的最大保護。隱瞞信息的行為有可能影響到投資者的正常判斷，侵害了他們的知情權和財產權。新制度下信息披露的范疇則與社會責任所涵蓋的主要議題不謀而合。

2015年全國“兩會”期間，滬深證券交易所相關負責人的發言則再度引發公眾關于“股票發行注冊制”的關注。全國人大代表、深圳證券交易所總經理宋麗萍表示，研究顯示注冊制下的審核是站在投資者角度來審上市公司信息披露。深交所于2014年對美國證監會審核招股說明書的50份文件進行了研究。

與此同時，全國政協委員、上交所理事長桂敏杰曾公開回應，審核權下放到滬深交易所是目前注冊制改革方案的組成部分。但是，目前注冊制方案仍在論證報批過程中，尚未確定正式下放，最終如何進行IPO審核將通過證券法修法加以明確。

注冊制審核信息披露關注三要點

盡管注冊制審核權如何下放尚不明確，但這一新制度的審核要點則是清晰的，即信息披露的齊備性、一致性和可理解性，這也是深交所上述研究的解讀成果。

2013年11月15日發布的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，要“推進股票發行注冊制改革”。在發行企業、投資者、公眾及監管部門的一片期盼中，股票發行注冊制已經呼之欲出。

與現行的核準審核制不同，注冊制的核心在于信息披露，在于公開透明。經過兩年來的改革，目前發行審核的流程已經全部公開，信息披露制度已基本能適應注冊制的到來。

政策分析人士指出，注冊制背景下，新股發行并非可以實現“不審”。其實，監管部門的主要職責就是對發行人信息披露的準確性、全面性作形式審查，而不對發行人的資質進行實質性審核和價值判斷，投資者可以根據自己的判斷用手或用腳投票。因此，實行注冊制，發行人的信息披露能否做到準確、及時、完整將是非常重要的。

加快“核準制”向“注冊制”轉變

在1月份的全國證券期貨監管工作會議上，證監會主席肖鋼明確表示，推進股票發行注冊制改革，是2015年資本市場改革的頭等大事。與此相應，最近一段時間，包括湖北、河北、安徽、天津等多地證監局陸續召開當地監管工作會議，主題就是加速監管轉型。

在“繁榮多層次資本市場，更好的服務實體經濟”的提案建議中，全國人大代表辜勝阻強調，要加快“核準制”向“注冊制”轉變，推進資本市場的市場化進程。實行注冊制改革，使行政之手讓位于市場之手，企業上市成功與否、定價高低都由市場來決定。

注冊制的推進需要進一步強化發行人的信息披露。發行人信息披露的質量，將影響到投資者作何種選擇，也關系到發行人能否上市，以及能從市場中融到多少資金。因此，強化發行人的信息披露，就要讓其做到事無大小，只要會對發行產生任何影響的事項，都應該履行披露的義務，由投資者決定其去留。

也要進一步強化對發行人、中介機構以及審查機構的責任追究機制，而嚴懲則成為不可或缺的重要手段。監管機構應加大信息披露違規公司的事后懲罰力度，做到執法必嚴、違規必究。

“其實，現在的這些改革或者說轉型，都是在向注冊制靠攏，按照現在的信息披露制度，即使注冊制實行了，上市或者再融資的流程變化也已經不大了，只不過是證監會不再參與審核，而是把權力放給交易所”。有媒體援引投行人士評論稱，從信息披露的角度來看，目前的制度設計已基本能適應注冊制。

社會責任信息披露的歐美借鑒

信息披露是注冊制的靈魂和核心，真實、準確、完整、及時的信息披露是證券市場誠實信用的基石，也是投資者的決策依據。成熟市場證券監管的核心是信息披露，所有制度與監管措施都建立在信息披露基礎之上。

這在歐美等較為成熟的證券市場已被視為常態，其監管措施和市場運行或可提供借鑒。

2012年6月，聯合國里約+20會議達成名為《我們期望的未來》的成果文件，其第47款鼓勵企業在適當的情況下考慮把可持續發展信息納入其報告周期中。它還鼓勵各行業適當開發最佳實踐模式，推動整合財務信息和非財務信息的行動，同時借鑒在實施現有框架過程中積累的經驗。

在美國律所訴阿里巴巴案件中，美國律所指控阿里沒有披露在IPO之前與國家工商總局的會談，稱阿里及其高管在公司的商業運作、財務預期和持續的監管風險三方面作出了失實和誤導陳述。

其訴訟依據的正是美國1934年證券法案的規定，即“對重要事實作不實陳述，或省略重要事實，以致在當時情境下，使人產生誤導”。可以說，美國律所的集體訴訟直指了注冊制的核心問題——信息披露。

歐洲則將信息披露提升至成員國和歐盟立法的高度。2014年12月5日，關于歐盟大型企業和集團披露非財務信息和多元化信息的修訂指令（2013/34/EU）正式生效。該項指令于2014年9月29日經歐洲理事會、歐洲議會通過，全文適用于歐洲經濟區。

根據指令，歐盟成員國必須在今后兩年內將其轉化為本國法律，指令涉及的約6000家大型公共利益實體必須開始在2018年披露其2017年的非財務信息、政策和結果。其中，至少要涉及環境、社會和員工問題、尊重人權、反貪污和賄賂問題，并介紹企業的行政、管理和監督機構在年齡、性別、教育背景、工作背景等方面所實施的多元化政策、該政策的目標、報告期內的實施方法和實施成果。

編輯|李長海 ?changhai.li@wtoguide.net