建設全國票據交易平臺的票據托管模式分析

【摘要】票據托管模式的爭論阻礙了全國票據交易平臺的建設。根據我國票據業務現狀，托管模式可以分為電子票據托管模式、紙質票據集中托管模式和紙質票據電子化模式。不同模式在托管功能、可行性和托管風險上均存在顯著差異。對這些模式的比較分析可以幫助管理部門決策如何建設全國票據交易平臺。

【關鍵詞】票據交易平臺 托管模式 比較分析 啟示

我國票據市場體量巨大，與證券市場、債券市場、同業拆解市場等共同構成我國主要的金融市場。但是長期以來，票據市場采用了線下交易方式，不僅票據市場的各項資源沒有被有效整合和利用，而且市場行為難以監管，產生了大量違規操作和利益輸送行為。為此，市場各方一直呼吁通過線上交易來提高票據市場的規范性和交易效率，實現票據市場的健康、長遠發展。在此背景下，產生了建設全國票據交易平臺的需要。但是時至今日，全國票據交易平臺仍未能提上建設議程。雖然平臺建設受到很多因素影響，但其中一個最重要原因在于票據托管困難和管理部門對托管模式選擇沒有形成清晰的意見。本文的主要任務就是分析不同票據托管模式的實現方式和模式間的利弊差異，為管理部門提供有益的參考。

一、票據托管功能的組成要件

為了實現票據的集中交易，票據交易平臺必須與一個內部或外部的托管中心連接，由托管中心負責登記和確認票據權利。無論票據交易平臺如何設計，托管中心至少應當解決以下三個問題。

（一）票據資產的鎖定和解鎖

由于票據市場已經形成了較為成熟的線下交易市場，即使票據交易平臺建成后，中短期內線上和線下交易將同時存在。為了解決同一標的在兩個市場共存的交易沖突問題，應當通過一種規則來確定指定票據的交易場所。較為常見的一種規則就是由票據資產的持有人直接或者經由票據交易平臺向托管中心登記票據的交易場所。鑒于線上交易的基礎是所托管票據的價值，托管中心在登記時必須驗證票據資產的真實性。一經登記，托管中心就應當鎖定相關票據，除最終持有人發出解鎖指令或者約定的解鎖條件達到之外，票據不得進入其他交易場所或者使用線下交易方式。

（二）票據資產的保管

當托管中心鎖定票據資產后，就負有保管相關票據資產的責任，即保障所保管票據的完整性、物理安全性和不可侵占性。完整性是指所有鎖定票據均應完整地保存在托管中心，權利人在解鎖前不得將自己持有的票據在指定渠道外交易，托管中心據此來確保所有保管的票據不受非指定交易渠道的妨害。物理安全性是指所有鎖定票據在托管中心保管期間不能夠被損毀或滅失，托管前后票據的物理特征應當保持一致。不可侵占性是指只有票據權利人可以發出解鎖指令或者通過指定渠道交易，包括無關當事人和曾經權利人在內的各類非權利人均無權動用相關票據。

（三）票據權利的變更管理

票據市場交易主體通過票據交易平臺完成交易后，托管中心還負有根據交易平臺的指令變更票據權利人的職責。原則上，票據權利的變更應當及時地反映在票據載體之上，并可在票據解鎖后由最終的持票人自由操作。但紙質票據不具備集中變更權利歸屬的操作性，托管中心往往需要采取變通而非法定的方式來實現權利變更，并限制票據在到期前的解鎖行為。所以，因票據載體的差異性，該功能的實現程度和方法會有所不同，并直接影響托管模式的市場接受度。

二、可選的票據托管模式

目前，票據市場可交易的票據包括紙質商業匯票和電子商業匯票（以下分別簡稱為紙質票據和電子票據）。從票據載體的屬性分析，電子票據從簽發起就托管在電子商業匯票系統（ECDS），ECDS天然具有成為電子票據托管中心的條件，而紙質票據必須解決紙質載體如何托管的問題，截至目前仍沒有成熟方案。因此，業內有兩個觀點，一個是建立涵蓋紙質票據和電子票據的全范圍交易平臺，另一個是只建立針對電子票據的交易平臺，并在簽發環節推動電子票據逐步替代紙質票據。其中，在建立涵蓋紙質票據交易平臺的觀點中，就票據托管有兩個思路，一是紙質票據電子化，并集中托管電子化后的交易標的；二是紙質票據集中托管，并基于托管票據交易票據受益權。下面將圍繞上述3種建立全國票據交易平臺的觀點，分別闡述具體的票據托管模式1。

（一）電子票據托管模式

票據交易平臺在與ECDS連接后，ECDS可以在已有的電子票據集中托管的基礎上，略經改造即可實現電子票據托管中心的功能。票據資產的鎖定/解鎖環節，票據持有人可以向票據交易平臺提交擬交易票據的鎖定/解鎖指令，經票據交易平臺轉發后，由ECDS完成鎖定/解鎖操作。票據資產的保管環節，由于電子票據的數字化特征，只要ECDS運維不發生重大事故，能夠實現完整性、物理安全性和不可侵占性要求。票據權利變更管理環節，當票據交易平臺根據交易主體的指令完成交易后，ECDS將收到票據交易平臺發來的權利交割指令，并根據指令完成權利變更。相關功能的實現過程見圖1。

（二）紙質票據集中托管模式

紙質票據集中托管是由托管中心根據交易主體意愿代為保管擬交易的紙質票據，并將所保管票據的信息發送給票據交易平臺。該模式下，托管中心建立了紙質票據和票據受益權之間的一一對應關系。紙質票據進入托管中心的過程就是票據資產的鎖定，托管中心根據托管票據生成同金額的票據受益權。托管后，票據交易平臺就能夠基于票據受益權組織線上交易，并在交易完成后將紙質票據的最終受益權歸屬通知托管中心，由托管中心變更托管票據的受益權人。由于受益權無法登記在紙質票據之上，所以交易過的票據資產無法進行解鎖操作，只能等待票據到期后，由托管中心托收票據款項，并根據登記信息向受益權人分配資金。在整個托管時間內，托管中心應承擔對紙質票據的保管責任，特別要防止紙質票據在未經許可的情況下被挪用至線下交易。相關功能的實現過程見圖2。

（三）紙質票據電子化模式

紙質票據電子化是指將貼現后進入銀行間市場的紙質票據按照一定的標準轉化為電子票據，轉化后的電子票據將通過票據交易平臺交易。由于轉化后的電子票據需要得到付款人的認可，托管中心不能獨立地完成紙質票據電子化操作，而是應當將原始紙質票據傳遞至付款銀行，并從付款銀行獲得記載付款承諾的電子票據以及該電子票據的托管權。該模式下，托管中心可以根據交易需要建立紙質票據和電子票據之間的多對多對應關系。靈活的對應關系有助于紙質票據通過電子轉化形成更為標準的交易標的。紙質票據電子化模式的電子化過程（鎖定環節）較為獨立，但在電子化后，托管中心的相關操作與電子票據模式基本相同。該模式的電子化過程見圖3。

三、不同票據托管模式的比較

理論上，不同票據托管模式都能夠為票據交易平臺提供基礎托管服務，但由于托管載體和機制不同，所提供服務的內涵、實現難度和潛在風險也有所不通。對上述3種托管模式進行逐項比較，有助于更好地理解不同模式之間的差異，并能為今后托管模式的選擇提供參考。

（一）托管功能的比較

根據托管中心核心組成要件的角度，3種托管模式都能夠基本實現相關功能，但在各個環節存在一些較為顯著的差異。資產鎖定方面，3種托管模式均能夠建立可交易的資產池。相對而言，紙質票據電子化模式具有塑造標準化票據的附加功能，可以提升票據的可交易能力。而電子票據模式的交易渠道更為靈活，可以允許持票人自由地解鎖指定票據資產，實現票據在多個交易渠道間的自由流通。資產保管方面，電子票據模式和紙質票據電子化模式基于電子數據的特征可以確保資產保管的完整性、物理安全性和不可侵占性，而紙質票據集中托管模式受到基礎資產實物保管的問題，保管水平取決于托管中心的運營能力。票據權利變更管理方面，電子票據模式和紙質票據電子化模式能夠實現真正的權利變更，紙質票據集中托管模式只能登記票據到期的資金受益權人，票據權利并未變更。功能比較的結果顯示，紙質票據電子化模式更勝一籌，而電子票據托管模式相對紙質票據集中托管模式也具有明顯優勢。

（二）可行性比較

托管中心最大的實現難點在于如何獲取和集中管理票據資產，其次是如何與票據交易平臺進行交互。對于電子票據模式，由于ECDS已經集中托管了所有電子票據，對其而言不存在獲取和集中管理的難點。但由于ECDS在設計時未考慮與其他交易平臺對接的功能，后期改造難度相對較大。而且如果ECDS和票據交易平臺的管理主體未能就兩個系統對接達成一致意見，還會存在業務和技術層面以外的管理摩擦。對于紙質票據集中托管模式，由于紙質票據分散流通的現狀，需要由特定主體在全國主要地區設立多個票據托管中心，由其收集市場上符合集中交易條件的紙質票據。托管中心的承擔主體可以是獨立機構，也可以由票據交易平臺委托的相關專業機構。除票據歸集困難外，托管中心在驗證票據真偽、保管票據和到期托收票據等必要活動上均存在操作困難和成本收益均衡問題。對于紙質票據電子化模式，存在貼現銀行直接或經由托管中心向付款銀行傳遞票據的環節以及付款銀行改造系統的需要，電子化過程的實現難度較統一歸集要求更高。但一旦電子化后，其行為與電子票據托管模式類似，不存在操作難點。由于紙質票據集中托管模式和紙質票據電子化模式是根據票據交易平臺建設需要進行定制的，系統交互功能較容易實現。可行性比較的結果顯示，雖然3個托管模式均存在各自的實現難點，但顯然電子票據托管模式的可行性最強。另2個模式中，紙質票據電子化托管的前端實現難度大，但運營難度和成本小于紙質票據集中托管模式。

（三）托管風險的比較

電子票據托管模式全環節電子化操作從源頭上避免了風險，一般理解上，風險只存在于紙質票據集中托管模式和紙質票據電子化模式。對于紙質票據集中托管模式而言，最大的問題在于操作風險和托管當事人破產風險。操作風險方面，托管中心需承擔真偽鑒別過錯和票據保管不善等責任，這與操作困難息息相關。托管當事人破產風險方面，一旦托管票據的當事人破產清算，相關托管票據的法定權利人仍為托管當事人，相關資產將用于清償所有債權人，票據的受益權人并無優先受償權。對于紙質票據電子化模式而言，其問題在于法律風險。如果沒有法律支撐，則票據法律關系在電子化后將變為普通債權，喪失票據無因性和獨立性后，普通債權轉讓過程中的瑕疵傳遞將極大地損害交易受讓方的權利，并事實上阻礙交易的最終達成。風險比較的結果顯示，電子票據托管模式為最優選擇，另兩種模式均存在較為致命的缺陷。

四、對建設全國票據交易平臺的啟示

建設全國票據交易平臺的難點在于如何建設票據托管中心。通過對3種托管模式的比較，各個模式的主要優缺點和實現難度已被較為清晰的勾勒，這對建設全國票據交易平臺的路徑選擇具有重要的參考意義。

（一）優先考慮建設針對電子票據的交易平臺

從上述的比較分析可知，電子票據托管模式在滿足票據交易平臺對托管功能要求的前提下，具備無風險實施和運營的條件。唯一不足在于當前電子票據體量仍相對較小，無法完整實現重新構建票據市場的目標。但近兩年電子票據對紙質票據的替代趨勢已十分明顯，電子票據市場本身就處在一個自然擴容的階段。從長遠規劃、分布實施的角度，開始啟動針對電子票據的全國票據交易平臺建設是較為理想的決策。在建設票據交易平臺時，最重要的任務是協調好交易平臺和ECDS之間的關系，平臺建設部門和ECDS管理部門需達成一致意見。

（二）推動紙質票據電子化立法工作，擴大票據交易平臺的覆蓋范圍

可以預見，紙質票據將在今后較長一段時間內仍作為主要交易標的活躍在票據市場。為了在功能上覆蓋主要票據品種，全國票據交易平臺需要在實現電子票據線上交易的基礎上推動紙質票據線上交易。從功能和風險防范的角度，紙質票據電子化模式優于紙質票據集中托管模式，并能夠提供標準化程度最高的交易標的，有利于線上交易的深化發展。但該模式的最大難點在于推動《票據法》的修訂工作，需要在法律層面認可紙質票據向電子票據轉換的效力，強調轉換后的電子票據仍遵守票據法律制度。

（三）試點紙質票據集中托管模式，驗證模式的可行性

由于修訂法律的難度較高，重啟塵封已久的《票據法》修訂工作很難在短時間內成行并取得成果。為了更加積極主動地推動紙質票據線上交易，可以在一定范圍內試點紙質票據集中托管模式。試點有幾方面好處，一是在不具備全國范圍內托管票據的條件下，摸索托管中心的具體操作方式，積累操作經驗。二是實際檢驗托管模式的處理能力和風險控制措施的有效性，推算全國托管所需的成本支出和風險敞口。三是探索成本和風險補償機制，試點可以提供試錯和循環改進的機會。如果試點取得預期成效，全國票據交易平臺將成為涵蓋紙質票據和電子票據的全范圍交易平臺。

注釋

①因電子票據交易平臺單獨論述，在闡述涵蓋紙質票據和電子票據的全范圍交易平臺時，不再論述其中的電子票據部分。

參考文獻

[1]中國人民銀行上海總部金融服務一部課題組.關于建設全國電子票據交易平臺的研究[J].金融電子化.2015（3）：67-69

[2]應俊惠，肖斐.上海建設電子票據交易中心的路徑選擇.上海金融.2011（05）：28-34

作者簡介：鄧偉偉（1981-），女，漢族，河南洛陽人，畢業于上海財經大學，任職于中國人民銀行上海總部，研究方向：會計學。