藥品批準文號申請與轉讓的管理創新研究

王夢驍，邵蓉

(中國藥科大學 國際醫藥商學院,江蘇 南京 211198)

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藥品批準文號申請與轉讓的管理創新研究

王夢驍，邵蓉

(中國藥科大學 國際醫藥商學院,江蘇 南京 211198)

摘要:目的 探討在我國放開藥品批準文號申請及轉讓的制度可行性并提出建議。方法 采用文獻閱讀法、專家咨詢法及實例舉證法等分析我國對于藥品批準文號限制管理的現狀及影響。 結果 我國僅限藥品生產企業申請獲得藥品批準文號，并且不允許文號在市場上轉讓，實際限制了藥品技術的有效流通，違背了客觀規律，造成一定程度上的資源浪費及監管負擔。結論 在醫藥產業市場亟待盤活的今天，在國務院授權部分省市開展藥品上市許可人制度試點的背景下，我國應逐步放開藥品批準文號的申請及轉讓，使其更加符合市場規律及科學創新監管的需求。

關鍵詞:藥品批準文號管理； 生產技術； 轉讓； 改革創新

我國現行藥品管理制度下，藥品批準文號只能由藥品生產企業申請取得，并且不允許在取得后進行買賣、轉讓等。具體規定體現在現行《藥品管理法》第三十一、八十一條[1]。這種相對限制的管理模式雖然在保障藥品安全質量方面起到了極大的促進作用，但已不再適應于當今醫藥產業結構優化升級的需求，與市場客觀規律相悖的弊端漸漸顯現。在這樣的背景下，本文通過分析藥品批準文號的限制管理模式存在的問題及產生的影響，結合相關的醫藥政策發展趨勢，對放開藥品批準文號的申請及轉讓進行可行性分析，為我國藥品批準文號管理的改革創新提供建議。

1藥品批準文號“凍結”帶來的負面影響

批準文號只頒發給藥品生產企業，在一定程度上加強了生產企業的質量風險意識，也為藥品安全事件發生后的消費者受害補償指明責任人，并且在我國醫藥行業迅猛發展之初，防止一些空有招牌卻無法持續經營、無力承擔市場后果的醫藥皮包公司進入市場，對我國藥品質量安全風險起到了一定的控制作用。

而當下我國醫藥行業發展水平逐步提升，藥品質量風險可通過GMP認證、上市后再評價等措施相對控制，限制批準文號的申請與轉讓已不再符合成本效益原則。限制管理帶來的質量安全保障作用逐漸被削弱，并且滋生出諸多社會問題。藥品批準文號象征著對藥品生產技術的持有，藥品技術的轉讓是一種市場行為。批準文號和藥品技術的自由轉讓能夠促進行業的資源整合，但現行《藥品管理法》明令禁止批準文號的轉讓行為，造成批準文號的“凍結”，成為批準文號流通管理的法律障礙。

1.1創新研發積極性受阻

目前我國的藥品研發模式仍以研發機構為主，由于新藥研發具備高風險、回報周期長等特征，研發機構對于新藥上市后市場效益的追求往往構成了其研發動力。但在現有的法律制度下，研發機構無法作為藥品批準文號的持有人獲得新藥的最終市場收益。研發機構獲得新藥證書后，面臨自身投資建廠或者技術轉讓生產企業的兩難選擇。前者往往導致品種單一、不具規模優勢的低水平生產；后者無法使研發主體享有最終的市場權益，均會阻礙研發積極性。限制生產企業轉讓藥品批準文號，使得某些生產企業在無力繼續生產或生產該藥品已不滿足企業的成本效益原則，無法實現自身轉型升級的情況下，由于不想完全喪失該品種所帶來的市場收益而被迫繼續生產，造成低效能生產、缺乏對新產品研發的資金支持等后果，在一定程度上會削弱企業的創新研發積極性，降低創新研發能力，延緩醫藥行業的創新研發進程。

批準文號的轉讓能夠促進文號所依附的生產技術實體在市場上自由有效流動，而技術市場又和產業創新市場是相輔相成的，因此在一定程度上放開批準文號的轉讓限制，能夠相應地盤活技術市場和產業創新市場。

1.2生產技術資源的浪費

由于我國藥品批準文號只頒給生產企業，為拓寬藥品生產劑型范圍，企業不得不新建生產線。在目前委托生產受到較大限制的形勢下，一些企業開工不足、生產設備嚴重閑置[2]，尤其自從我國推行GMP認證后，生產企業的產能得到較大提升，部分出現了產能過剩，近年來的實證研究表明GMP實施后，約有75%的企業設備利用率低于50%[3]，這表明我國藥品生產資源并未得到高效利用。

生產企業獲得批準文號后，不得轉讓。即使在生產企業無法繼續生產該品種時，也只能被迫注銷該文號。批準文號依附藥品生產技術存在，限制批準文號的轉讓，實際是限制藥品生產技術的流通。上海醫藥(集團)有限公司華聯制藥廠在發生甲氨蝶蛉藥物損害事件后，該廠相關品種的藥品批準文號全部被撤銷，《藥品生產許可證》被吊銷。撤銷批準文號是對企業的嚴厲懲處，對制藥行業安全生產起到一定的警示作用，但同時也結束了該品種生產技術在社會上發揮作用的效力，造成技術資源的浪費。

1.3市場秩序混亂，降低監管效能

生產企業申請獲得批準文號，最終是為了享有藥品的市場權益。一些研發機構或經銷商雖然自身沒有生產能力，但持有藥品技術，迫切希望將其技術產業化，希望通過委托加工生產等方式保留藥品市場權益的最終享有權。在現行批準文號只頒發給生產企業的制度局限下，一些人選擇規避政策，與生產企業私下達成協議，以生產企業名義去獲取藥品批準文號[4]。生產企業只是名義上的藥品批準文號持有者，而實際持有者卻另有其人。這就是所謂的“陰陽合同”，相應地催生了一批“隱性批準文號持有人”。批準文號名義持有人和實際持有人相分離，使原本有限的藥監資源更加透支，降低其監管效能。

這些隱性因素往往會帶來藥品研發技術服務中的經營法律風險。市場中的“陰陽合同”并不受到法律的保障[5]。作為“陰陽合同”的主要簽訂方，一些醫藥研發企業或機構在與合同方生產企業就藥品市場權益的分配問題發生糾紛時，因為怕“見光”而無法實現對于權益的合理要求。醫藥企業的核心價值在于藥品技術，醫藥研發企業承擔著醫藥行業未來發展的重任。而依據現行的法律規定，醫藥研發企業的權益非但得不到有效保護，反而會因為產權糾紛等遭受侵害。

2藥品批準文號“解凍”的政策與制度基礎

2.1藥品技術轉讓視角下的批準文號放開

批準文號是一種依附藥品生產技術存在的無形資產。若脫離技術實體，批準文號將失去意義。我國的藥品生產主要以仿制藥為主。在醫藥行業發展初期，基于遏制低水平重復生產的角度考慮，藥監部門不允許仿制藥技術進行轉讓。而如今我國仿制藥生產水平逐步得到提高，醫藥產業集中度也得到相應提升，有限制地放開仿制藥技術轉讓，符合生產技術資源合理配置的市場需求。2009年我國出臺了有關藥品技術轉讓的最新規定，規定中對于技術轉讓的情形與條件都作出了界定[6]。在技術轉讓的同時，要求轉讓方注銷原批準文號，由受讓方申請新批準文號，這實際是一種技術轉讓推動下的國家對于批準文號轉讓限制的松綁。

2.2行政監管資源釋放下的批準文號放開

目前，我國藥監部門的行政資源有限，作為監管的決策主體，藥監部門應當在充分把握監管客體(企業)信息的基礎上，更加注重對于監管客體的信息評估和監管結果的反饋評價[7]。近日，國家食品藥品監督管理總局發布了對于取消和下放行政審批事項加強事中事后監管的意見，是對行政監管資源的釋放，也是對市場調節作用的強化利用。批準文號申請及轉讓的放寬，有利于行政資源的高效發揮。

2.3新版GMP實施推動下的批準文號放開

隨著新版GMP認證的逐步推進，醫藥產業的集中度正在提高，企業并購重組的步伐隨之加快，藥品技術的轉讓申請也日益增多。放開依附技術存在的批準文號轉讓能夠更加適應市場需求，有助于醫藥產業的優化升級。

2.4MAH制度試點開展后的批準文號放開

在近日閉幕的十二屆全國人大常委會第十七次會議上，表決通過了全國人大常委關于授權國務院在北京、天津等10個省市開展藥品上市許可持有人制度試點的決定。藥品上市許可持有人制度(MAH: Marketing Authorization Holder)是指藥品批準文號的持有人，包括藥品生產企業、研發機構和科研人員，以自己的名義將藥品推向市場，并對藥品全生命周期承擔相應責任的一種制度；也是一種上市許可與生產許可分離的管理模式，在一定程度上可緩解目前生產與上市“捆綁”管理模式下出現的問題，是國際較為通行的藥品上市、審批制度 。MAH制度的推動實施，是我國藥品監管理念與制度的創新。該制度實施后，藥品批準文號將不再局限于生產企業申請持有，研發機構和科研人員等也可成為批準文號持有主體，將會在很大程度上鼓勵藥物創新，促進醫藥結構調整和產業升級。

3藥品批準文號管理的改革創新建議

歐美日等發達國家普遍實施藥品上市許可人制度，實行藥品生產與上市相分離的準入模式。我國實行生產與上市相捆綁的市場準入制度，藥品批準文號的限制管理依附于“捆綁”模式存在。近期我國開展藥品上市許可人制度試點，放寬藥品批準文號申請人的身份限制，是市場需求的客觀反映，也是制度實施環境成熟的體現。雖然目前并不具備相應的法律環境來支持，但這種監管理念的創新及試點政策的推行，不僅會實現批準文號的有效市場流動，更會對我國整個醫藥市場流通的規范與完善起到積極的推動作用。在原有的市場“捆綁”準入及藥品批準文號“凍結”的管理制度日漸弊大于利的形勢下，可從強化相關的部門職能、完善相關的法律制度等方面，分階段構建我國藥品批準文號的創新型管理模式。藥品批準文號管理的創新改革路徑如圖1所示。

圖1藥品批準文號管理的創新改革路徑

Figure 1Innovative regulation of drug approval number administration

3.1明確部門相關職能

3.1.1加強對批準文號申請人的資質審查

藥品批準文號的申請主體不再局限于生產企業，符合條件的科研機構和商業企業也可以申請成為批準文號持有人。為保證批準文號持有人有能力對藥品質量安全負責，藥監部門需加強對批準文號申請人的資質審查，設立相應的申請人資格準入條件，如部門及人員配備方面，既要有質量監控部和風險管理部，負責藥品生產上市銷售過程中的質量和藥品上市后安全信息的收集、評價和應對，又要求配備具有一定資格的生產銷售總負責人等[8]。

3.1.2加強對批準文號轉讓行為的風險效益評估

批準文號與藥品技術不能脫離，二者的轉讓必須同時發生。由于轉讓雙方間的生產規模、生產條件(軟件、硬件)不完全相同，生產技術的轉讓可能導致生產工藝等發生變化，引發產品“質”變。因此藥監部門需加強對轉讓雙方資質的審查等，根據轉讓中可能發生的風險對其加以限制，提升技術審評水平，完善對轉讓行為的風險效益評估。

3.2完善法律制度

3.2.1法律層面

現行《藥品管理法》第三十一條第二款“藥品生產企業在取得藥品批準文號后，方可生產該藥品。”建議修改為“批準文號持有人在申請取得藥品批準文號后，方可組織該藥品的生產。”

現行《藥品管理法》第八十一條“偽造、變造、買賣、出租、出借許可證或者藥品批準證明文件的，沒收違法所得，并處違法所得一倍以上三倍以下的罰款沒有違法所得的，處二萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，并吊銷賣方、出租方、出借方的《藥品生產許可證》、《藥品經營許可證》、《醫療機構制劑許可證》或者撤銷藥品批準證明文件；構成犯罪的，依法追究刑事責任。”建議只保留“偽造、變造、出租、出借”，刪除“買賣”，并在此基礎上，增加條款“有限制地放開批準文號的轉讓，具體轉讓辦法參見國家藥品監督管理部門的有關規定。”

3.2.2規章層面

《藥品技術轉讓規定》第十七條第二款“對于持有藥品批準文號的，應當同時提交持有藥品批準文號的藥品生產企業提出注銷所轉讓品種藥品批準文號的申請。”建議修改為“對于持有藥品批準文號的，應當同時提交藥品批準文號的轉讓申請。”

《藥品技術轉讓規定》第二十一條第二款“轉讓前已取得藥品批準文號的，應同時注銷轉讓方原藥品批準文號”。建議修改為“轉讓前已取得藥品批準文號的，應同時變更批準文號持有人。”

3.3實施改革程序

3.3.1上市許可制度試點時期

我國MAH試點時期，在設立批準文號申請人資格準入條件的基礎上，設置批準文號申請人準入程序，從“減少行政干預、發揮市場調節”的原則出發，將批準文號申請人資格的審查作為藥品上市許可申請的前置條件，只有資格審查通過，才能進行后續的藥品上市申請。

進一步優化藥品技術轉讓規定，實現藥品批準文號的轉讓放開。審批部門應對轉讓行為進行風險效益評估，對轉讓動機進行分析，杜絕可能由高風險品種惡意轉讓造成的安全隱患。在風險效益評估的基礎上，對轉讓申請進行技術審評。通過審評的，由受讓方提出變更的補充申請，成為藥品上市許可及批準文號的持有人。針對不同的轉讓情形，可根據成本效益原則適當簡化某些情形下的申請程序。如對于批準文號在企業集團內部的轉讓，無需通過補充申請的程序，備案變更即可。

3.3.2上市許可制度正式推行

在我國全面推行MAH后，可進一步探討藥品批準文號與藥品上市許可合并的制度可行性。批準文號可在藥品上市許可持有人之間進行轉讓，無需通過補充申請的程序，只需在藥監部門變更備案，由藥品上市許可持有人對其產品全權負責，正式完成我國藥品批準文號管理的改革創新。

綜上所述，藥品批準文號的管理改革具可行性，我國應逐步放開藥品批準文號的申請及轉讓，使其更符合市場規律及科學創新監管的需求。

參考文獻:

[1] 中華人民共和國藥品管理法[A].中華人民共和國主席令第27號.2015.

[2] 徐崇,常鑫.我國藥品批準文號存在的問題及對策探討[J].中國醫藥技術經濟與管理， 2008,2(10):88-91.

[3] 李庚鳳,何靜,許健.實施GMP對制藥企業績效影響的實證分析[J].數學的實踐與認識,2013,43(11):26-32.

[4] 孫輝.藥品上市期待新變[EB/OL].(2013-05-28)[2015-12-05].http://www.chinamsr.com/2013/0528/68154.shtml.

[5] 劉治勇.醫藥研發企業的法律風險防范[EB/OL].(2013-05-06)[2015-12-05].http://emuch.net/html/201305/5856109.html.

[6] 關于印發藥品技術轉讓注冊管理規定的通知[A].國食藥監注[2009]518號.2009.

[7] 白冰,邵蓉.社會控制理論視角下的藥品監管決策研究[J].中國衛生政策研究,2011,4(4):60-63.

[8] 馮丹龍.建議建立藥品上市許可持有人制度[EB/OL].(2014-03-03)[2015-12-05].http://money.163.com/14/0303/16/9ME5h16M0025511U.html.

(責任編輯：王昌棟)

Innovation research on the administration of drug approval number application and transfer

WANG Mengxiao,SHAO Rong

(PharmaceuticalIndustryDevelopmentResearchCenter,ChinaPharmaceuticalUniversity,Nanjing211198,China)

Abstract:Objective To study the feasibility of opening drug approval number application and its transfer system. Methods According to literature,experts′ consultation,comparative analysis and example proof,we discussed the status and influence of drug approval number administration. Results The drug approval number has been restricted to pharmaceutical production enterprises and did not allowed to transferring between holders,which actually limited the effective circulation of production technology,violated the objective rule,and led to a waste of resource and regulatory burden to a certain extent. Conclusion With the need of revitalizing our pharmaceutical industry and expect of implementing the Marketing Authorization Holder,the application and transfer of drug approval number should be gradually opened in China in line with marketing rules and innovative regulations.

Key words:drug approval number administration; production technology; transfer; reform and innovation

DOI:10.16809/j.cnki.1006-8783.2015121001

中圖分類號:R954

文獻標志碼:A

文章編號:1006-8783(2016)02-0231-04

作者簡介：王夢驍,女，2013級碩士研究生，主要從事藥物經濟學研究，Email：WangMX0825@163.com；通信作者：邵蓉，教授，主要從事醫藥法規政策研究，Email: shaorong118@163.com。

收稿日期：2015-12-10

網絡出版時間：2016-01-23 16:54網絡出版地址：http://www.cnki.net/kcms/detail/44.1413.R.20160123.1654.002.html