“營改增”背景下企業并購商譽的會計確認與增值稅問題分析

秦麗

摘 要：商譽是企業未來超額獲利能力的資本化價值，是企業整體價值的組成部分。會計準則對商譽采用計價差額計量不符合商譽本質，需要在剔除與商譽本質無關的非相關因素的影響下對商譽加以確認，以此為基礎確定商譽的轉讓收入，使計稅依據準確化，同時需對和商譽同時產生的股權轉讓收入和企業并購過程中的資產轉讓收入一并納入增值稅的征收范圍。

關鍵詞：并購商譽；會計確認；增值稅

商譽是一種不可確指的無形項目，其背后的助推力量是卓著的企業管理、優質的聲譽、良好的經營效率、難以復制的核心技術、優越的地理位置等較難量化價值的無形因素。會計準則規定并購產生的商譽按照并購方付出的投資成本超過其占被并購方凈資產公允價值份額的差額來計量，即PG=PP-（FVA-FVL）。其中，PG代表外購商譽；PP代表購買價格；FVA代表資產的公允價值；FVL代表負債的公允價值。這種定義方式下的商譽價值中有相當一部分根本不可能給企業帶來超額的盈利能力，并不符合商譽的經濟實質。

一、基于經濟本質的外購商譽構成分析

我國會計準則對商譽的確認和計量存在很大問題。本文將對商譽進行分解，基于商譽的內在經濟本質分析商譽的合理構成。

1.我國現行企業會計準則對資產、負債等會計要素的確認制訂了嚴格的條件，不滿足這些確認條件的話，這些資產、負債就無法進入財務報表。相比一般性企業，存在大量商譽的企業可能擁有更多有價值的未確認資產，這些未確認資產的存在，意味著FVA被低估，從而外購商譽PG的計量將被高估。同理，被并購方未確認負債的存在，使得FVL被低估，外購商譽PG將因此被低估。

2.外購商譽主要產生與企業間的并購行為。并購價格確定的過程實際上就是在一系列參數假設的條件下對被并購方企業價值評估的過程，這個價值評估過程難以排除相關主觀因素的影響甚至干擾，比如并購雙方的心理因素、市場預期、股票價格波動等方面的影響。這些因素的存在很可能導致被并購企業價值評估出現偏差，從而使得“計價差額”這種商譽計量模式喪失準確性。

3.在股權相對分散的上市公司中，信息經濟學中“逆向選擇”、“道德風險”問題的存在，意味著公司高管的努力方向很有可能和股東利益最大化的目標背道而馳。高管的自利行為包括為了滿足個人野心而進行的并購行為。公司高管這種背離股東利益最大化目標的自利傾向常常帶來并購價格非理性上升以及隨之帶來的巨額商譽。但是此時的巨額商譽不僅難以為企業帶來超越市場平均水平的高額利潤，反而很可能導致企業在并購后相當長的時期內業績持續的惡化。

4.市場經濟條件下，投資方在選擇并購對象時往往寄希望于通過企業間的整合達到1+1>2的效果，很多情況下在并購對象本身可能已經存在一定的自創商譽，同時企業價值又被市場低估的時候，往往就成為了投資方的并購目標。并購行為的完成使這一隱藏在被并購企業內部的自創商譽得以浮出水面，成為外購商譽的組成部分。

二、應確認商譽RG的界定

上述分析說明外購商譽的計量存在偏差，外購商譽的計量必須在剔除上述各項計價偏差后，才比較接近于商譽的本質。因此合并商譽CPG=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY-IG。其中ERRORS代表估價誤差；AGENCY代表代理問題導致收購價格的偏高部分；IG是被購買企業積累的自創商譽；NRA、NRL分別為未確認的資產、負債。最終，應在合并財務報表中加以確認的商譽RG包括合并商譽CPG和被購買企業因并購行為而浮出水面的自創商譽（IG）：

RG=CPG+IG

=PP-（FVA-FVL）-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY

=PG-（NRA-NRL）-ERRORS-AGENCY

三、RG滿足資產定義與確認條件

1.符合資產要素的定義

財務報表中加以確認的商譽RG通過與企業整體資產結合的方式能為企業帶來一定的收益甚至可能是超預期的收益。對于并購形成的合并商譽（CPG），其來自于合法的產權交易，具備法律約束力，因而企業對其具有相對較強的控制性。IG被合并后企業控制的程度較弱，從而使得IG相關的未來經濟利益流入大小具有一定的不穩定性。但是，若合并后的企業整合機制良好，完善企業文化、健全公司治理，那么IG為企業創造未來超額盈利的能力就相對穩定、且其變動也能夠處于可控范圍內。此外，RG 往往是伴隨著并購行為而產生的，并購作為一項時機已經發生的資本交換的交易，符合“過去的交易或事項”這一要求。因此，RG基本上符合會計準則對資產這一要素的定義要求。

2.可計量性與可靠性

商譽雖然難以計量，但并不意味著無法計量。在剔除了估價偏差、代理問題導致的誤差等因素后，RG更接近商譽本質，初步具備了貨幣可計量性的要求，且有現實的交易作為基礎。若以存在現實的交易作為判斷可驗證與否的標志，那么RG的計量也具有一定的可靠性。

3.相關性

與商譽RG相關的經濟利益很可能流入企業，故滿足相關性要求。

綜上，RG滿足資產的定義和確認條件，應該在資產負債表上加以確認。

四、企業并購商譽與增值稅

1.增值稅的規定

“營改增”前，我國《營業稅暫行條例》規定轉讓無形資產的征收范圍包括轉讓專利、非專利技術、商標、商譽、著作權、國有土地使用權、自然資源使用權。“營改增”后，相關文件確指出商標和著作權轉讓服務，即指轉讓商標、商譽和著作權的業務活動屬于增值稅，從而將商譽轉讓作為文化創意服務的一個組成部分納入了增值稅的征收范圍，同時。可見，轉讓商譽由原征收營業稅改為征收增值稅。

2.轉讓商譽征收增值稅存在的問題

（1）商譽與企業整體資產相關，商譽不能單獨轉讓，商譽的轉讓必定與企業并購行為一起發生，對轉讓商譽征增值稅，亟待解決的第一個問題就是轉讓商譽的銷售額的確定問題，也就是企業并購總收入中的商譽收入所占比例的確定問題，對此稅法沒有明確規定。原則上，稅法沒有規定的按會計規定處理。我國會計準則對商譽的計價規定為，收購價格超過購買企業擁有的被購買企業凈資產公允價值份額的部分。然而如上所述，這種計價方式下的商譽并不符合商譽的經濟實質，其中摻雜著太多與超額盈利能力無關的因素。因此在確定商譽轉讓收入的時候，需考慮從中剔除非相關因素，按照收購方財務報表上應確認的商譽RG來確認被收購方的商譽轉讓收入，這樣更接近商譽本質，也使得對商譽課稅計稅依據的確定更加準確。

相關學者認為對轉讓商譽征增值稅不符合課稅要素確定的稅法原則，本文認為RG具有給企業帶來未來經濟利益的能力，這種能力相對穩定且企業可以控制，在剔除了估價偏差、代理問題導致的誤差等因素后，RG更接近商譽本質，初步具備了貨幣可計量性的要求，且有現實的交易作為基礎，計量也相對可靠。毋庸置疑，與商譽RG相關的經濟利益也很可能流入企業，滿足資產確認的相關性要求。由此可見，商譽的轉讓收入雖然較難確定，但是在專業評估機構輔助下，商譽的轉讓收入還是能夠相對可靠確定的，因此對于認為轉讓商譽不符合課稅要素確定的稅法原則，從而不予征收的觀點太過保守。

（2）控股合并方式下，被并購方取得的收入實質上就是股權轉讓收入。我國稅收法律規定股權轉讓行為不屬于增值稅、營業稅應稅行為，不征收增值稅、營業稅。若對商譽征增值稅，這意味著對股權轉讓收入中含有的商譽轉讓收入要征增值稅，這顯然暴露了相關稅收法律在股權轉讓行為計稅方面存在缺陷。

吸收合并以及新設合并方式下，被并購企業資產發生轉移，相關法律規定，被并購企業資產如果與其相關債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為不征增值稅，也不征收營業稅，但若對其中涉及的商譽征增值稅話，將會使得相同經濟性質的行為面臨不同的稅收待遇，有違稅收公平原則。

因此，相關稅收立法部門需考慮在將企業并購中商譽轉讓收入納入增值稅征收范圍的同時，盡快將控股合并方式下的股權轉讓收入，吸收合并、新設合并方式下相關資產的轉讓也納入增值稅的征收范圍，避免出現稅收法規自相矛盾或有失公平的問題。

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