公司治理缺陷與信息披露質量

楊繼偉+王芳

摘要：近年來，我國資本市場高速發展，信息披露成為投資者關注的焦點。雖然政府出臺了一系列法律法規用以約束公司信息披露行為、保護信息使用者的利益，但是信息披露違規現象卻時有發生。大量研究表明，公司治理水平在很大程度上影響著信息披露的質量。本文以案例分析為基礎，將華銳風電的公司治理與其信息披露違規事件相結合，通過分析華銳風電在公司治理中存在的缺陷闡述其對信息披露造成的影響，并針對其公司治理存在的問題提出切實可行的建議。

關鍵詞：華銳風電 公司治理 信息披露

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）18-0041-04

著我國資本市場不斷發展壯大，利益相關者對上市公司信息披露的要求日益提高，然而上市公司信息披露違規現象卻層出不窮。從2001年證監會披露“銀廣夏”財務造假虛假獲利到2015年13家上市公司因信息披露違規被證監會行政處罰，雖然相關法律法規在不斷完善，但還是有很多上市公司鋌而走險，通過各種手段粉飾報表，違規披露信息，損害了利益相關者的利益。許多研究表明，信息披露質量與公司治理水平密切相關，公司治理機制存在缺陷是導致信息披露違規的重要原因。本文以華銳風電為例，從信息披露違規現象出發，以公司治理的視角深入研究導致這一結果的治理缺陷，并提出有效建議，以期通過提高華銳風電公司治理的水平，改善公司治理的缺陷，從根本上解決華銳風電信息披露質量低下的問題。

一、公司治理與信息披露研究

在股權結構方面，Rfield（1997）認為，機構投資者適當增加所持股份比例，能夠在一定程度上減少內部人控制、財務造假等行為的發生，有利于減少代理成本。在董事會治理方面，劉立國、杜瑩（2003）選取了26家因信息披露違規被證監會處罰的企業作為實證研究對象，發現隨著董事會中獨立董事比例的提高，信息披露透明度提高。崔學剛（2004）認為，獨立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事長和總經理由一人兼任時，其監督作用不能發生作用。Rezaee et.al.（2003）認為審計委員會的有效性顯著影響公司治理水平。Lori et.al.（2008）發現董事會的獨立性影響著信息披露的質量，獨立性較差的企業更有可能減少披露獨立性、管理、監督等方面的信息。

二、華銳風電信息披露違規背景

華銳風電成立于2006年2月，主要從事風力發電設備的開發、生產和銷售，曾是風電行業的龍頭企業。華銳風電由韓俊良一手創立，在國家政策的支持下，一路高歌猛進，從2006年到2010年，僅用了5年的時間就超越了金風科技，成為行業全國第一、全球第三。2011年1月華銳風電成功上市，股票發行價為90元/股，當日收盤價為81.37元，下跌了9.59%。彼時，由于宏觀環境的變化，國內風電需求量極速下滑，產能過剩，效益降低，華銳風電前期極速擴張、大量積壓庫存的弊端此時開始顯現，上市當年利潤同比下降79.05%，2012—2013年連續虧損，管理層頻頻變更。

2013年3月，華銳風電發布《關于前期會計差錯更正的提示性公告》稱，經自查發現2011年財務報表的相關賬務處理存在會計差錯，利潤虛增1.68億元。2013年5月30日因涉嫌違反證券相關法律法規，收到證監會《立案調查通知書》，2014年1月12日公司因涉嫌其他違反證券相關法律法規的行為，收到證監會《立案調查通知書》。后經證監會查明，受行業環境影響，華銳風電2011年收入欠佳，凈利潤同比下降82.8%。為粉飾報表，董事長韓俊良通過偽造單據等方式提前確認收入，虛增營業收入24.3億元，營業成本20.0億元，虛增利潤總額2.78億元。

風電行業在2011年進入寒冬期，華銳風電是同類企業中受影響最嚴重的，2013年下半年行業整體回暖，風電企業的業績都有了明顯改善，但華銳風電當年業績并沒有得到改善，反而出現巨額虧損。由此可見華銳風電最大的問題來自其內部，只有改善公司的內部治理才能從根本上解決虧損問題。

三、華銳風電的公司治理與信息披露

（一）董事會。

1.董事會領導結構。董事會是公司治理中最重要的組成部分，處于組織結構的中樞位置，由股東大會設立，主要負責管理公司的經營活動以及對管理層的活動進行監督，董事會治理的有效性直接決定了公司經營的興衰成敗。增強董事會的獨立性能有效改善信息披露質量，當董事長兼任總經理時，監督者與被監督者同為一人，董事會對管理層的監督作用很可能因此被抑制，而作為兩職合一的領導者能夠很容易地披露虛假信息或是降低信息披露質量（張潔梅，2013）。

華銳風電于2006年由韓俊良一手創立，從成立之初到2012年韓俊良一直擔任董事長并兼任總裁。公司從成立時起就高速擴張，從2008年的凈利潤6.3億元到2010年凈利潤達28.5億元，短短幾年就將公司推上行業第一的位置。公司的迅速發展使得韓俊良極度自信并在公司內贏得極大聲譽。另外韓俊良曾任職于大連重工·起重集團有限公司（以下簡稱大連重工起重）并擔任副總經理，從表1和表2可以了解到該公司的董事和高層管理人員大都曾在大連重工起重及其下屬企業任職，與韓俊良熟識。華銳風電中兩名董事陸朝昌、王原曾在大連重工起重擔任總會計師、總經理助理，副總裁劉征奇、金寶年于2003—2006年在大連重工起重分別擔任設計研究院副院長、設計研究院裝卸室主任，于建軍、汪曉在2003—2006年期間在大連重工機電設備成套有限公司分別擔任工程部部長、技術部部長，另外許多經理人員也都有著大連重工起重的背景，他們跟隨著韓俊良來到華銳風電。這兩種因素使得韓俊良能夠絕對控制董事會以及公司所有重大決策，董事會失去獨立性，其個人意志能夠快速滲透公司。這種結構雖然提高了公司的運作效率，但也使得韓俊良的個人意志成為整個公司的意志，加大了公司運作的風險。這種不合理的董事會治理結構導致監督、決策等職能缺失，董事會失去了原有作用。

2.獨立董事。獨立董事的存在是為了維護公司的整體利益尤其是保護小股東的權利，避免有控制權的高層管理人員因一己之私損害公司利益，降低出現內部人控制的風險，獨立董事比例增加能明顯提高信息披露質量。但是如果出現兩職合一——董事長兼任總裁時，獨立董事無法克服這種合一對公司信息披露透明度的負面影響（崔學剛，2004）。在我國，內部人控制的情況較為嚴峻，獨立董事無法發揮作用，獨立董事制度形同虛設。

華銳風電存在兩職合一的情況，內部人控制嚴重，獨立董事不能加強董事會運作的透明性與公正性，失去了在公司中的外部監督作用，對信息披露質量的改善起不到明顯作用。如表3所示，在三名獨立董事任職期間從未對公司的有關事項提出異議，在2011年獨立董事的參會率很低，不能全面了解公司的日常經營和監管活動，在2011年華銳風電的財務造假與信息披露違規問題上未盡到勤勉義務。

一方面，韓俊良作為創始人和董事長控制著董事會，董事會失去了獨立性，不能獨立行使其作為決策機構的職責，一旦韓俊良本人的決策出現嚴重失誤而董事會無法糾正，將導致公司陷入困境。另一方面董事會與經理人員合一，韓俊良擔任董事長和總裁兩職務，財務總監及部分副總裁也是董事會成員，這種董事會和管理層的高度重合以及獨立董事外部監督失效的情況，導致董事會對管理層的監督作用嚴重弱化，管理層的權力缺乏必要有效的制約。董事會獨立性低下、監督職能缺失、內部人控制嚴重是華銳風電2011年財務造假信息披露違規的重要原因之一。

（二）股權結構。

1.股權集中度。股權集中度對公司治理有顯著影響，股權集中度可分為股權高度集中、股權高度分散和股權相對集中三種。華銳風電作為混合所有制企業，在上市之后其最大股東持股比例只有16.86%，與我國民營上市公司第一大股東持股比例均值32.61%相比，數值較低，屬于股權相對分散結構。

2.股權制衡度。股權制衡度是公司治理的重要內容。股權制衡度以持股比例指標Z來衡量，股東通常根據持股比例行使表決權，通過Z指數能夠計算第一大股東同第二大至第N大股東之間股權比例的數值。公式為：

本文研究第二至第五大股東對第一大股東的制衡度，當Z大于1時說明該公司股權制衡度較高，小于1時則說明制衡度較低。通過表4計算華銳風電的Z值為2.466，相對于一般民營企業平均Z值均低于1的情況，華銳風電有著相當高的股權制衡度。

華銳風電的股權結構長期以來都是較為分散的，這種分散的結構形成了一種比較高的股權制衡，如前五名股東中任意兩名非國有股東的聯合都能對持股比例最高的國有股東形成制衡。但是股權高度分散，股東人數眾多，小股東定期獲得的股利并不高，在信息不對稱以及參與公司治理的成本過高的因素影響下，容易產生“搭便車”心理，小股東沒有充足的動力參與公司治理和監督管理層，導致小股東“用腳投票”的現象非常明顯。小股東“搭便車”的行為使得部分信息主體缺失，在缺乏大股東的情況下進一步促使實際控制權向管理層轉移。此時，若公司沒有有效的監管措施，管理人員能很容易地通過各種方式實施舞弊，嚴重影響了信息披露的質量。因此，雖然華銳風電的股權較為分散，沒有一股獨大的情況，但也使得管理層失去制約，權力過大。

從私募股權投資者（簡稱PE）方面來看，PE的最終目的是獲得資本增值后退出，私募股權投資追求利益的方式決定了其有理由主動參與被投資公司的公司治理，從而提高治理水平。而公司治理水平決定了公司是否能妥善處理各權益主體之間權責配置和利益分配的情況，這在很大程度上解決了代理問題，降低了代理成本，提高了企業價值，增加了股東財富，從根本上維護了股東利益（王丹，2014）。我國私募股權投資的現狀是一旦所投資的公司IPO后，大部分PE都會盡快套現走人，他們無法為被投資公司創造可持續價值，對提高公司經濟績效的作用不明顯，很難進一步提高公司治理的水平（嚴曉情，2011）。受國家政策導向影響，風電行業整體發展放緩，需求驟降，因為PE的最終目標是套現后盡快退出，以及韓俊良本人的業內聲望和鐵血手腕，所以PE更多的是“搭便車”，選擇將管理權委托給創始人，放棄了對公司治理的參與。

（三）監事會。監事會是企業組織結構中的重要組成部分，其主要的作用是對各董事、高管人員的工作實施監督，形成對董事會與管理層的制衡，保證企業全面協調發展。目前我國監事會治理水平較低，缺乏對監事激勵與約束方面的規定，監督作用不能得到有效發揮，更加無法約束信息披露違規行為。

從華銳風電的內部組織結構來看，股東大會下設董事會和監事會。如下頁表5所示，三個監事成員中徐成任華銳風電監事會主席的同時也是大連重工起重的計財部部長，韓俊良與監事會主席徐成同時具有大連重工起重的背景。許玉生作為職工監事兼任財務副總監，而監事的職責之一是檢查公司的財務，這就形成了自己監督自己的局面，很容易出現舞弊的現象。由于韓俊良長期以來的獨裁專權，這種人員結構的監事會很難積極履行監督職責，監管作用得不到有效發揮，信息披露違規的風險增加。

（四）內部控制。審計委員會由董事會設立，主要對企業內部控制的有效性、自我評價以及財務報告的可靠性進行監督。內部控制的有效性是保證財務信息真實可靠的重要前提，內部控制存在缺陷的公司更容易發生信息披露違規，因此有效的內部控制對合規合法的信息披露具有積極作用。

在上市之前，華銳風電已經建立起一套內部控制制度，但這套制度并沒有得到有效的運作，存在重大缺陷。2013年，公司聘請的會計師事務所對華銳風電出具了非標準內部控制審計報告，認為公司的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：公司未對存貨等實物資產實施有效控制，造成存貨等實物資產與賬面記錄存在重大不一致。華銳風電內部控制規范的實施工作由總裁韓俊良負責（見表6），形成了自己監管自己的情況，不相容職責未分離，內部控制規范不能得到完整有效的執行。2011年華銳風電利潤大幅度下滑，為粉飾財務報表，公司虛增營業收入24.3億元。經證監會調查，部分生產人員對產品進行虛假出庫入庫操作；公司客服人員偽造虛假的吊裝單，這些吊裝單的標注日期或收入確認時點臨近資產負債表日；財務人員根據虛假憑證進行賬務處理。因為這些行為均得到了來自管理層不同程度的縱容和應允，所以這一系列行為能一直隱瞞到2013年，直到公司進行財務重述才被外界發現。這一現象足以證明華銳風電內部控制存在重大缺陷，高層管理人員凌駕于內部控制之上，能夠隨心所欲地對財務報表進行粉飾，致使披露的信息質量低下，最終侵害了信息使用者的利益。

從以上分析可以看出，華銳風電一直選擇過于分散的股權結構，缺乏實際控制人，小股東與私募基金股權投資者放棄了參與公司治理，董事會與高管層人員嚴重重合，董事長兼任總裁并且一手控制董事會，導致了董事會的監督權流于形式，造成了內部人控制公司的局面。監事會服務于管理層，最基本的監督作用無法發揮，內部控制存在重大缺陷，管理層為了實現自身目的進行財務舞弊，披露虛假信息，給各利益相關者造成了極大損失。

綜上所述，公司治理缺陷是信息披露違規的根源，內部人控制嚴重是直接原因，監督機構失職是根本原因。

四、對華銳風電完善公司治理的建議

（一）完善公司治理結構。必須加強公司董事會獨立性，加強其控制決策權的同時切實履行管理監督職責，使各董事能夠獨立發表意見，獨立董事積極了解公司情況，參與公司管理。董事會與管理層之間應形成制衡的關系，做到不相容職責相分離，以發揮董事會的作用。

（二）充分發揮監事會的作用。保證監事會成員的獨立性，提高監事自身的職責意識，充分發揮職工監事的獨立監督能力，增加非關聯監事成員的比例，防止其受到公司董事和管理層的控制，使監事會能獨立地對董事會、公司高管以及整個公司的管理進行監督，從而提高信息披露質量。

（三）完善股權結構。在股權分散的情況下，適當增加第一大股東的持股比例能提高其對公司信息披露質量的積極影響，華銳風電不能只尋求制衡而選擇這種過于分散的股權結構，應適當提高股權集中度，在“一股獨大”的股權結構之間尋找新的股權平衡點，降低內部人控制的可能性。激勵中小股東、私募基金股權投資者參與到公司治理中，完善公司治理結構，提高信息披露質量。

（四）加強審計委員會對內部控制的管理監督。防止內部控制流于形式，完善內部控制存在的缺陷，防止管理層舞弊，提高信息披露的真實性。

參考文獻：

[1]張蕾蕾.公司治理與會計信息披露關系研究述評[J].現代經濟信息，2015，（13）.

[2]武星岑.民營上市公司關聯交易的信息披露與治理缺陷——基于佛山照明的案例研究[D].北京交通大學，2014.

[3]劉曉波，王玥.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013，（5）.

[4]王宣.董事會治理與信息披露質量關系的實證研究[D].鄭州大學，2012.

[5]杜權，陳俊杰，張婷.華銳風電公司治理與財務重述案例研究[J].商業會計，2011，（12）.

[6]嚴曉情.中國私募股權投資的發展與現狀[D].中國人民大學，2011.

[7]余銀波.監事會治理對信息披露質量的影響——基于深市民營上市公司的實證研究[J].科技情報開發與經濟，2009，（6）.

[8]崔學剛.公司治理機制對公司透明度的影響——來自中國上市公司的經驗數據[J].會計研究，2004，（8）.

[9]劉立國，杜瑩.公司治理與會計信息質量關系的實證研究[J].會計研究，2003，（2）.