股權眾籌監管經驗淺析

李奇+鄒穎妮+柴語涵+姜凱燕+秦勇道直+王英明

【摘要】股權眾籌于2001年進入中國投資界，并興起于互聯網金融的發展，是傳統融資方式的重要補充。由于涉及新型互聯網+融資，在發展前期股權眾籌面臨法律監管空白期。盡管監管部門正積極制定相關法律法規，但我國股權眾籌仍存在諸多風險，如非法集資的法律風險、由投資高風險性帶來的市場和信用風險、投資者缺乏退出渠道引起的流動性風險等。本文將對國內股權眾籌的各類風險進行分析闡述。

【關鍵詞】股權眾籌 風險 項目評估 風險防控

一、國外股權眾籌立法經驗介紹

隨著股權眾籌在國外快速發展，其在降低投資門檻，提高創業者融資效率方面的優勢得以展示。但是其高速發展背后所反映的問題也逐漸顯現出來：一是股權眾籌模式如何做到合規合法度；二是如何投資者權益保護問題。作為這一新型融資模式興起和繁榮之地，美國和英國等國家均紛紛修訂法律，限制融資額度和投資額度，強調眾籌平臺的監管職責，達到投資者保護和企業融資便利之間的平衡，允許在風險可控的情況下，開展股權眾籌活動。

全球第一家股權眾籌平臺Crowd cube于成立兩年之后才正式獲得英國金融服務管理局審核批準，但依舊不得從事常規投資業務。2012年美國《創業企業融資法案》 出臺前，是禁止以股權作為眾籌標的。在國內，股權眾籌行業同樣面臨違法經營風險，無論是發起眾籌公司的股東人數，還是在公開發行股票對象人數，現行股權眾籌平臺都難免涉嫌違規操作。現階段，股權眾籌大勢不可逆，如何促進這種新型融資模式更好地服務實體經濟，并規范其發展路徑，保護投資者權益，成為各國監管機構面臨的共同問題。

（一）美國

全球股權眾籌市場最為活躍的國家是美國。為了讓中小企業在資本市場獲 得更多的融資便利，美國于2012年4月通過了JOBS法案，適當放松對股權眾籌的管制。具體而言，JOB法案對股權眾籌的規定主要有以下兩方面：

1.豁免股權眾籌的注冊發行

符合條件的項目無需注冊即可開始募資，條件包括：融資方每年通過眾籌平臺募資不超過100萬美元；年收人不足10萬美元的投資者，每年所投金額不超過年收人的5%或2000美元（取較高值）；年收人超過10萬美元的，每年所投金額不超過其年收人的10%，上限為10萬美元；股權眾籌由美國證券交易委員會（SEC）注冊的經紀自營商或融資平臺充當中介。

2.明確融資方財務信息披露。

JOBS法案提出了分類披露制度。預定融資額不超過10萬美元的，只需提供上一財年的所得稅申報表和未經審計的財務報表；預定融資額超過10萬但不超過50萬美元的，財務報表需要獨立會計師審閱；預定融資額超過50萬美元的，財務報表必須經過專門的審計。

（二）英國

英國是全球股權眾籌起源地，在行業發展初期，以較為嚴苛的制度約束股權眾籌平臺的參與人；在行業發展成熟后，不會再設置諸多限制條件。2014年3月英國政府出臺的《關于網絡眾籌和通過其他方式發行不易變現證券的監管規則》中 ，FCA對股權眾籌投資人資格做出了具體規定：投資人年收人必須超過10萬英鎊或凈資產超過25萬英鎊（不含常住房產、 養老保險金），或是經過FCA授權機構認證的成熟投資者；針對非成熟投資者（投資眾籌項目2個以下）的投資額，不得超過其凈資產10％；眾籌平臺需要對項目進行說明，但如果涉及投資建議，則必須向FCA申請。

（三）中國

首先，股權眾籌不符合法律規定的公開發行證券的條件，也還未有針對股權眾籌的完善的法律法規，主要參考的是2015年7月央行發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》以及2016年10月證監會公布的《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》，將股權眾籌融資明確為具有“公開、小額、大眾”的特征，目前一些機構開展的“股權眾籌”的活動，是通過互聯網方式進行的私募股權融資活動，顯然不屬于規定中的股權眾籌融資范圍。

其次，股權眾籌投資者人數可能會超過我國《公司法》的相關規定。股權眾籌須面向眾多的投資者籌集資本，而根據我國《公司法》和《證券法》的規定，有限責任股東人數不得超過50人，非上市股份有限公司在設立時股東人數不得超過200人。雖然根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《非上市公眾公司監督管理辦法》的規定，在新三板掛牌的公司股東人數可以超過200人，但股權眾籌發行人多不能滿足掛牌新三板的條件。

二、完善股權眾籌制度的相關建議

（一）明確監管職能部門。就目前監管所屬職能部門而言，股權眾籌暫由證監會監管。2014國內眾籌行業首個股權眾籌聯盟成立，股權眾籌平臺之間開展了合作，向資本市場展示了行業內的決心。一旦確立股權眾籌行業具體監管部門，就可以進行行業統一管理、公布行業發展數據指標。同時需要做到行業內部令行禁止，建立權威性，為以后具體制度的貫徹與執行奠定基礎。

（二）完善監管制度。股權眾籌監管制度應盡早制定。《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）》的征求意見稿的發布表已經賣出了關鍵一步，但仍需再沒有正式實施之前，就已有的法律法規做出相應調整，以滿足目前監管制度滯后期的行業發展需要。

（三）加強對互聯網股權眾籌的宣傳與教育。傳統股權融資渠道借助互聯網發展出股權眾籌模式，對于公眾進行投資輔導十分必要。公眾應該利用互聯網平臺的信息源了解互聯網眾籌平臺、創業融資人和融資項目的相關信息。同時，針對創新的互聯網股權眾籌模式，需要職業人進行把控，尤其是平臺的操作以及管理人員。最后，平臺和政府應該正確引導公眾，營造良好的互聯網投資氛圍，加大公眾投資風險認知的宣傳，創造讓公眾更好的參與到投資中來，推動投資市場健康快速的發

參考文獻：

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