企業并購所得稅費用研究

李磊

摘要： 并購是企業資本運作的主要方式之一，既可以對企業進行戰略重組，又可以增強企業的競爭實力，進而實現企業的戰略目標。并購中產生的所得稅是影響企業并購成本的重要因素之一，所以企業在并購決策和實施中必須著重考慮。本文根據企業的并購現狀，分析并購過程中產生的所得稅費用及其存在的問題，并提出了相應的解決措施，希望能從理論上為企業并購的成功給與支持。

Abstract： Merger and acquisition is one of the main ways of the capital operation of enterprises. It can not only carry on the strategic reorganization to enterprises， but also can enhance the competitive strength of enterprises， so as to realize the strategic target of enterprises. The income tax caused by the merger and acquisition is one of the important factors that affect the cost of merger and acquisition. So， enterprises must focus on the income tax in the decision-making and implementation of the merger and acquisition.

關鍵詞： 企業并購；所得稅費用；所得稅政策

Key words： merger and acquisition；expense of income tax；policy of income tax

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2017）07-0049-03

0 引言

企業并購始于十九世紀末的美國，至今一共經歷了五次并購浪潮，幾乎所有美國大型的企業集團都是通過企業并購而迅速壯大的。而我國的企業并購起步相對較晚，資本市場上的并購往往只重視企業的發展，很容易忽略并購時涉及到稅收的問題，尤其是所得稅。目前，我國企業并購中的所得稅負擔因并購過程處理不當、相關政策法規不完善以及并購企業內部并購操作中的不足等原因導致偏高。因此加強對我國企業并購所得稅費用的研究具有較強的現實意義。

1 企業并購所得稅費用相關概述

1.1 企業并購的含義

企業并購指的是在現代企業制度中，一家企業通過獲得另一家企業的部分或者所有產權，從而取得該企業決策控制權的一種投資行為。它是很常見的一種企業資產重組形式，全稱是兼并與收購，在國際上通常被稱為“Mergers & Acquisitions”（M&A）。

1.2 企業并購的方式

并購（M&A）是一個內涵廣泛的概念，企業并購根據不同的標準劃分為下面幾種類型：①根據并購的行為方式不同可以劃分為：橫向并購、縱向并購和混合并購。其中橫向并購是指企業為擴大經營規模，提高競爭實力，逐步獲得同類行業中的控制地位，并購與自己從事相同經營活動的企業；縱向并購是指企業并購與自己從事不同經營活動的企業，目的是通過并購達到一種協同效應，從而可以降低企業的交易成本；混合并購是指一個企業并購一個與自己從事的經營活動沒有關聯的企業，其目的主要是優化產業結構，提高市場份額或者獲取市場地位。②根據出資方式的不同可以劃分為現金并購和股票并購。現金并購指的是企業通過支付現金獲得目標企業的控制權；股票并購指的是通過交換并購企業與被并購企業的股票，使得被收購企業股東獲得并購企業發行的股票，并購企業獲得被收購企業的股票。

1.3 企業并購中的所得稅費用

企業并購所得稅費用是指即企業并購中所應繳納的所得稅，這是一個廣義的范疇，它不僅包括并購企業和被并購企業及其股東在并購時應當繳納的所得稅，也包括在并購前后及并購過程中發生的所有企業并購行為引起的所得稅費用的增減。

2 企業并購所得稅費用存在的問題

2.1 企業并購過程不當使得所得稅費用偏高

2.1.1 現金的支付偏好加重了并購雙方的稅負

企業并購的支付方式主要有以下六種：現金支付、股票支付、承債支付、資產支付、無償劃撥以及混合支付。在我國，各種支付方式選擇所占的比例如圖1所示。

由圖1可以看出目前我國的企業并購中，92.05%的企業在交易過程中選擇了現金支付，只有2.7%的企業在交易過程中采用股票支付，5.25%的企業在交易過程中采用其他支付方式。而在上述六種支付方式中，現金支付對于目標企業而言是稅負最重的一種，因為這種支付方式不能享受所得稅優惠，目標企業幾乎沒有稅收籌劃的空間，不存在節稅利益。

2.1.2 并購中融資選擇不當影響所得稅費用

并購交易的金額大小以及支付方式都會影響到企業并購融資方式的選擇，而不同的融資方式必然又影響到稅收成本。由于稅法規定，企業發生的利息支出可以在稅前列支，而企業支付的股息卻只能在稅后利潤中分配，不能在稅前扣除。所以，企業在融資的時候，必須要考慮是籌集債務資本還是籌集股權資本。一般來講，當企業息稅前的投資收益率高于負債資本成本率時，增加負債的比重會使得整個權益資本的收益水平升高。所以，此時較高比例的債務融資方案為最佳。反之較高比例的股權資本融資方案為最佳。

2.2 企業并購資源利用不足使所得稅費用偏高

2.2.1 企業并購中介服務機構利用不足

在企業并購過程中，中介服務機構是供求信息的傳導者、交易價格的發現者、稅務計劃的制定者為交易雙方提供服務。但目前在我國，企業在并購過程中很少利用并購中介機構，更不用說利用中介機構來進行并購所得稅費用的優化處理。這也使我國的并購中介機構尚不完全具備上述功能，阻礙了服務中介機構的發展。

2.2.2 企業并購利益不統一

目標企業股東希望采用以支付股票為主的有價證券進行并購，因為這樣可以使目標企業股東延遲納稅和進行稅種替代，對目標企業股東有利；相反，假如采用現金支付方式并購，目標企業股東則必須馬上支付資本利得稅，從而減少了目標企業股東的稅后收益。而與此同時，并購企業卻可以增加資產，擴大折舊避稅額。因此并購企業傾向于采用現金支付方式進行并購，哪怕以一個更高的價格。

2.3 企業并購所得稅政策不完善使所得稅費用偏高

2.3.1 優惠力度不夠

企業并購相關的稅收優惠法律規范位階很低。在我國，企業并購的稅收優惠政策不是以法律的形式規定的，從而使得企業并購所得稅的優惠力度不大，也使得納稅人對企業并購的積極性不高，同時加大了納稅成本和市場交易的成本。且在我國的并購交易下的稅收優惠不外乎是免征契稅、營業稅、印花稅、增值稅等，是直接的稅收優惠方式，而對并購所得稅費用的優惠政策只是存在一個宏觀的制度規定，如果被并購的企業屬于上市公司，個人股東免個人所得稅，股權收購被收購企業的個人股東免個人所得稅等等稅收優惠方式直接而單一。

2.3.2 “法律”效力被稀釋

在我國的企業并購案例中，對國有企業來說，所得稅優惠政策對其并購的引導作用甚微，政府的直接行政干預是其并購的直接原因。特別是政府對國有企業并購的干預過多，使得某些企業面對這種不公平現象，降低了并購應有的主動性和積極性。因為政府對企業并購的干預，有的企業可以輕而易舉以優惠的價格并購目標企業，相反，沒有政府支持的企業就面臨比較重的籌資壓力，使得企業并購的中途“婚變”，實現不了預期效果。

3 降低企業并購所得稅費用的建議

3.1 完善我國企業并購處理程序

3.1.1 引導多樣化企業并購模式

我們國家的經濟制度與西方不同，經濟發達的程度也不盡相同，因此在經濟領域中出現的問題也千差萬別。所以絕對不能夠直接套用西方的并購模式。應結合我國國情，在企業并購的不斷實踐中，探索出一套具有中國特色的并購模式，進而發展多樣化的并購模式。首先，按照產權轉移的程度和方式來可以劃分為：控股式并購、股份式并購和抵押式并購等。其次按照所有制性質來可以劃分為：國有企業之間的相互并購、國有企業并購非國有企業以及非國有企業并購國有企業。

3.1.2 發展多樣化的并購支付方式

我國上市公司的主要特征是一股獨大，這就造成了上市公司控股股東可通過其控制權獲得控制權私有收益。因此控股股東為防止其控制權私有收益受損，就必須避免其控制權被稀釋，故而在并購交易時更傾向于采用現金支付作為并購支付手段。正是由于這一原因造成了我國并購交易市場上支付方式單一的現狀，從而導致并購中的目標企業產生很大的所得稅負擔。所以，通過發展多樣化的支付方式，綜合并購支付方式，從而在支付方式上降低企業并購所得稅費用。

3.1.3 優化企業并購融資選擇

運行良好的資本市場能夠為企業并購融資提供一個較為寬松易行的渠道，提供給企業多種并購的融資工具進行選擇。所以，要想拓寬并購融資渠道，就必須大力發展資本市場，改變企業靠自身力量來完成并購的現狀，盡可能拓寬企業并購資金的選擇渠道，積極有序的引導、監督以及培養企業的并購發展規劃，降低企業在并購融資中的所得稅負擔，進而使企業并購所得稅費用優化。

3.2 加強了解并購企業雙方信息

中介服務機構是作為第三方當事人，主要工作是在企業并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢和信息等服務且收取一定的費用。中介服務機構主要包括商業銀行、投資銀行等金融機構和會計師事務所、律師事務所和兼并事務所等機構。在我國，中介服務機構尚未健全成長起來的主要原因有二：一是相關的法律法規限制了企業并購中介機構功能的發展，二是企業對并購中介機構不重視。

3.3 完善我國企業并購所得稅體系

3.3.1 加大企業并購稅收優惠政策力度

1978年美國頒布“歲入法案”，政府執行長期減稅政策，把資本增值稅率由49%減少到28%，如此大幅度的減少稅率的措施，促使高新技術產業在1979年取得大幅度的增長。所以，我國可以參照美國的做法，通過稅收優惠政策減少企業并購的所得稅費用，逐步放松商業銀行貸款并購融資方式、企業債券并購融資方式以及企業股權并購融資方式的限制，鼓勵企業進行并購，發展壯大優勢企業。

3.3.2 規范并購所得稅費用法定原則

企業并購所得稅費用法定原則，指的是國家征稅必須有法可依，實質上指的是國家行使征收權的法定方式。需要特別指出的是，這里法律不包括行政法規，只限于國家立法機關制定的法律。稅收法定原則規定稅的開征必須要依據法律規定，每開征一種稅都要制定相關的稅法，缺少法律依據，國家絕對不能征稅；稅法得構成要素必須要有法律來明確，尤其是行政機關沒有征稅自由裁量權；征稅機關征稅時必須符合征稅條件，法律沒有明文規定的，征稅機關不能隨意減免稅。鑒于稅收法定原則，未來我國企業并購所得稅立法的定位是：強化稅收法律，弱化行政法規及部門規章。

3.3.3 解決企業所得稅制問題

當前，由于我國的企業并購所得稅法律還不夠規范，反避稅從內容到程序上的不規范，并且執行力度不強以及中介機構的功能還不健全等等問題，使得在并購的過程中，部分企業納稅人鉆法律的空子，滯后交稅甚至偷稅漏稅，進而使得國家稅收流失嚴重，企業并購的市場無法健康發展。因此，解決我國企業所得稅制問題已經迫在眉睫，成為企業發展之需，市場發展之需以及國家強大之需的必然途徑。

4 結論

本文從引起企業并購所得稅費用偏高的方式、企業并購資源利用和相關政策三方面進行分析，尋找出了導致所得稅費用偏高的原因，進而提出了相應的改進措施，為企業并購提供緊跟政策與現實需求的所得稅費用處理方法。希望對我國解決企業并購所得稅費用偏高的問題有一定的推動作用。

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