P2P網貸“純信息中介”模式評析

張博雅　徐芳華　楊靜　吳瑩　杜溪洋

摘要：互聯網技術不斷發展，催生了各個新興行業的興起，互聯網與傳統金融行業的結合大放異彩，P2P網貸平臺應運而生。但由于國內配套監管細則并不完善，征信系統并不成熟，平臺跑路事件頻仍，投資者利益難以得到保護。2016念8月新規出臺后，將其定位為“信息中介”，因此，我們選擇P2P網貸“純信息中介模式”作為研究主題，進行調查研究。

關鍵詞：互聯網金融；P2P網貸；信息中介；監管

中圖分類號：F724.6；F832.4文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2017）08-0036-03

作者簡介：張博雅（1996-），女，漢族，陜西榆林人，吉林大學法學院，本科在讀；徐芳華（1995-），女，漢族，吉林長春人，吉林大學法學院，本科在讀；楊靜（1994-），女，漢族，安徽阜陽人，吉林大學法學院，本科在讀；吳瑩（1997-），女，漢族，安徽淮北人，吉林大學法學院，本科在讀；杜溪洋（1996-），男，漢族，湖南長沙人，吉林大學電子科學與工程學院，本科在讀。

P2P網貸是互聯網金融下的一個概念?；ヂ摼W金融平臺使得網民集聚，更多的投資者加入，產生集聚效應，使得金融市場進一步擴展。但同時，也使得個體風險增加集聚而形成巨大的風險，引發金融系統風險，動搖整個金融市場?；ヂ摼W金融不同于傳統金融的特點之一是“普惠金融”，這也是P2P網貸的應有之態。相較于傳統金融，普惠金融更加面向小微企業、農民、城鎮低收入人群等弱勢群體。

P2P貸款亦稱“人人貸”，是指點對點網絡借款，即基于互聯網平臺的，個人對個人的信貸業務，是一種將小額資金聚集起來借貸給有資金需求人群的一種民間小額借貸模式。

一、P2P網貸平臺的現狀與基本模式

（一）P2P網貸平臺現狀

1.運營平臺數量

截止2016年8月，P2P網貸累計平臺已經達到4213家，2016年8月份新增平臺數量為40家①。

2.交易狀況

截止2016年8月，累計成交量是1910.3億元，貸款余額為6803.32億元，綜合利率為10.08%，平均借款期限為8.04月。當月投資人數為351.8萬人，當月借款人為135.31萬人②。當然，這些數據均是全國平均水平。事實上，就平臺區域分布而言，P2P網貸平臺主要集中在廣東、上海、北京，另外包括浙江、山東、江蘇、四川、湖北等省份。

3.停業及問題平臺

從2016年3月起每月新增停業及問題平臺數保持在75至101個之間，截止目前累計停業及問題平臺數已達1978個③。

從累計平臺數和累計問題平臺數來看，P2P網貸平臺雖然受新監管政策影響而增勢有所下降，但是成交量依然達到了1910.3億元，在全國范圍內，借款人和投資人數量較大，影響大，范圍廣，但同時，問題平臺不斷增長，伴隨著《暫行辦法》13條紅線的規定，無法取得ICP備案的平臺和無法加入互金協會的平臺可能面臨著被淘汰出市場的結果。

就交易狀況而言，從借款平均期限來看，投資者均偏好短期的投資，投資期限長的標一方面要考慮其風險性，一方面還要考慮其收益。平臺基本分布在經濟較為發達地區，然而涉及的投資人和借款人則遍布全國。

（二）P2P網貸平臺的基本模式

1.純信息中介模式

純信息中介模式保留了P2P網貸的本來面貌，也是我國《暫行辦法》對P2P網貸平臺模式的硬性要求。

第一，P2P平臺具有中介性質，不直接介入借貸雙方交易；第二，平臺僅負責信用審核，展示及招標；第三，平臺幫助借貸雙方最終達成資金借貸協議。平臺的主要收入來源是借貸雙方的賬戶管理費和服務費。

相較其他模式，純信息中介模式的優勢在于：第一，有效降低了非法集資風險；第二，利于風險分散；第三，減少交易成本；第四，定位明確，利于提升質量。

而目前，在中國純信息中介模式存在的問題在于：

第一，道德風險。我國征信并不完善成熟，此種模式中，平臺有可能通過人為降低借款審核標準，在投資者信息不暢的條件下，資金安全無法得到保障。

第二，法律風險。以拍拍貸為例，當貸款出現逾期時，平臺采用曝光“黑名單”的方式曝光逾期借款人的信息，但這種方式可能涉及侵犯借款人的信息，如果用戶向法院提起訴訟，法院也可能按照“格式合同條款”，將合同判定為無效。

2.債權轉讓模式

債權轉讓模式，是指借貸雙方不直接簽訂債權債務合同，而是通過第三方個人先行放款給資金需求者，再由第三方個人將債權轉讓給投資者。其中，第三方個人與P2P網貸平臺高度關聯，一般為平臺的內部核心人員。P2P網貸平臺則通過對第三方個人債權進行金額拆分和期限錯配，將其打包成類似于理財產品的債權包，供出借人選擇。

債權轉讓模式的優勢在于：從商業邏輯來看，債權轉讓模式能夠更好地連接借款者的資金需求和出借人的投資需求，主動地批量化開展業務，而不是被動等待各自匹配，從而實現了規?；目焖贁U展。

其缺點在于，因為信用鏈條的拉長，以及P2P網貸平臺與第三方個人的高度關聯性，債權轉讓的P2P網貸形式受到較多質疑。

3.擔保模式

擔保模式指提供本金甚至利用利息擔保的P2P模式，這種模式是金融市場的主流模式，本金擔保的P2P模式實質是間接接觸資金的概念。

根據擔保主體的不同，又分為自身擔保模式、一般擔保公司、融資性擔保公司、保險機構承保。總的來說，第三方擔保參與意愿低，審核嚴格，而自身提供擔保平臺本身資金安全有較大風險，容易倒閉跑路。

4.小貸模式

小貸模式的基本流程是線下小額貸款公司提供網絡P2P平臺融資，現在，線上小貸公司和線下小貸公司合作，交叉持股等，可能造成下列風險：

第一，小貸公司主導核心的資產端，P2P平臺在與其合作的過程中處于弱勢，選擇服務費盡量低的平臺勢必會降低參與其中風控的發展，小貸公司在資產端的過于強勢將使平臺失去價值。

第二，小貸公司本身與P2P平臺可能存在競爭關系，提供給平臺的優質借款人盡管受承擔責任影響，但仍然可能受影響，風險防控難度加大。

第三，小貸公司很可能通過偽造合同來糊弄P2P平臺，P2P平臺的實際控制人如果是小貸公司的股東，那么一旦小貸公司遭遇經營問題，則P2P平臺很可能通過虛構借款人等為小貸公司“吸儲”。

根據《暫行辦法》將P2P網貸平臺定位為“信息中介”的規定，我們在后續研究中將重點放在“純信息中介”模式上。

二、P2P網貸平臺的監管現狀

（一）從“三無狀態”走向“有法可依”

自《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》出臺以來，P2P行業結束了“無門檻、無標準、無監督”的三無狀態，從“野蠻生長”進入了“有法可依”。2016年8月24日《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）的頒布給P2P網貸平臺明確了監管標準，雖然各個業務的監管細則還在進一步完善之中，但《暫行辦法》確實帶來一個契機，即P2P網貸平臺必須根據《監管細則》轉型，否則將面臨退出市場的后果。

（二）行業協會自律規范

2016年8月1日，中國互聯網金融協會發布了行業自律規范《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范》（征求意見稿）、《中國互聯網金融協會信息披露標準》（征求意見稿），其中既有強制性指標，也有鼓勵性指標。強制性指標是平臺必須向大眾，向管理機構，向互金協會披露的指標，而鼓勵性指標則并非強制披露。

《網絡借貸信息中介機構業務活動暫行管理辦法》頒布后，規定了整改期，P2P行業正面臨著轉型的要求。

三、P2P網貸“純信息中介”模式

（一）相比其他三種模式，“純信息中介模式”優勢明顯

《網貸信息中介機構活動暫行管理辦法》把P2P網貸平臺定性為“信息中介”，主要是對應“信用中介”而言的。此種模式的優點和缺點我們在第一部分已經做了說明，此處不再贅述。而其他三種模式，在《暫行辦法》“13條紅線”的限制下，債權轉讓模式不再被允許，小額貸款限定了數額，“余額上限不超過人民幣20萬元，在不同網絡網貸信息中介機構借款總額不超過人民幣100萬；同一法人或者其他組織在同一網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣100萬元，在不同網絡借貸信息中介機構平臺的借款余額上限不超過人民幣500萬元。”同時將平臺界定為“信息中介”，也就意味著其不能提供擔保。

無論是債權轉讓模式、擔保模式、小貸模式，其主要風險有：

1.借款人風險

主要指借款人逾期，一旦借款人逾期，會給平臺和投資人帶來風險。

2.平臺風險

如果平臺運行機制本身有問題，風控能力不足，很容易入不敷出，投資人的資金自然會有風險。另外，《暫行辦法》規定13條紅線中其中一條是“禁止將標拆分期限”，意思是如果允許拆分期限，那么平臺完全可以利用這個時間差形成資金池，類似龐氏騙局，一旦資金鏈斷開，投資人的資金很有可能血本無歸。

在擔保模式下，有些實力雄厚的會為投資者承諾“保本保息”，我們先不論其提供的擔保是哪種擔保。有些在投資者無法獲得借款人的還款時，擔保機構除非確定借款人確實無還款能力，否則不會承擔擔保責任。而還有一種情況時，當平臺為每一個投資者都提供擔保，并且承諾“保本保息”，那么一旦責任履行不能，平臺依然會因為入不敷出而垮臺倒閉。

綜上，純信息中介模式可能更加單純一些，弊端也更少。

（二）“純信息中介模式”在我國特別語境下，亦存在著自身的弊端

首先，“純信息中介模式”具有相對明顯的優勢，也被認為是P2P網貸最本源的模式，但其本身肇始于英美。美國有較為成熟的征信體系，典型的如Lending Club是始終堅持“純信息中介”的平臺。但是前不久網上曝出LC公司數據造假，風控“防水”，迎來危機。LC事件給我們警醒，不能將“純信息中介”模式神化，目前我國監管政策致力于將整個P2P行業引導向“純信息中介模式”，實際上可能忽略了這種道德風險：平臺不承擔信用風險，而其全部收入來源于促成每筆交易的管理費和服務費，不能排除其為了增加收益而降低借款人信用審核標準，將借款放給不合格的借款人，自然增加了投資者資金安全的風險。尤其在我國征信系統尚不完善的情況下，風險更是增加。

其次，《暫行辦法》第二條“該類機構以互聯網為主要渠道，為借款人與出借人（即貸款人）實現直接借貸提供信息搜集、信息公布、資信評估、信息交互、借貸撮合等服務?！?，第九條“網絡借貸信息中介機構應當履行下列義務：（一）依據法律法規及合同約定為出借人與借款人提供直接借貸信息的采集整理、甄別篩選、網上發布，以及資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關服務；”分別規定了平臺的性質和義務，然而從法條意思來看，立法者試圖讓其以“純信息中介”這樣的身份去履行“信用中介”的一部分義務。事實上，我國的異化了國外關于純信息中介平臺的性質的規定。不僅平臺的權利與義務不對等，也降低了投資人的投資意愿，因為在這種規定下，投資者受到的約束更多，財產的安全性卻降低了。

“純信息中介模式”較其他三種模式有其不可替代的優勢，但是過分將“純信息中介模式”神化，不顧及我國征信現實及其固有弊端，等到P2P網貸市場行業轉型“風波”退卻后，誰來為投資者利益保障，又如何促進資本市場繁榮？

四、P2P網貸“純信息中介”模式改進探究通過論證，我們確認了“純信息中介”模式相較于其他三種模式更有優勢，然而在我國特別語境下，“純信息中介”模式依然有改進的必要和空間。

（一）征信體系

征信體系的完善是根本途徑，對比中國與歐美國家P2P網貸平臺環境，最大的區別在于征信體系。歐美資本市場發展成熟，P2P網貸平臺起步早，而這正是基于同樣成熟的征信體系。我國征信體系并不完善，這直接導致了信用違法成本低，個人誠實守信觀念差。

第一，完善征信系統，使得個人征信信息能夠盡可能全面反映其征信狀況。保障個人查詢征信的途徑。

第二，提高公民誠信意識，將征信與個人消費掛鉤，使得其意識到信用在當今社會的重要性。

第三，通過立法切實提高違法成本，如定期公示等。

（二）信息披露

1.信息披露的尺度要適度

信息披露包括借款人信息，還包括平臺信息，而在披露借款人信息時，可以做“脫敏處理”，而在披露平臺信息時，要考慮股東的意愿，公司的經營，平臺的長遠發展。在選擇披露信息時，既要考慮隱私保護，也要考慮市場經濟的需要。

2.信息披露的內容要真實

首先要靠自律，然后是行業監管，還要靠投資人和借款人監督。這就要求平臺在其網站上展示的披露信息必須能夠讓投資人和借款人十分便捷的找到，并且要保證讓他們能夠看懂讀懂。

（三）具體制度

根據《暫行辦法》，應將平臺中信息中介職責與信用中介職責剝離開來。

1.資金存管

根據《暫行辦法》規定，P2P平臺需要與有資質的銀行簽訂資金存管協議。但同樣存在著窘境，如銀行出于對平臺安全性和自身商業信譽的考慮，一般會對與平臺達成合作關系慎之又慎。這就要求平臺出具合規證明，“身份證”在將來很有可能就是“互金協會”成員，但是這本身也存在著很多的不確定性。

2.風險準備金

雖然將平臺定位為信息中介，但是我國的規定已經將其本身的定位異化，要求其承擔與其權利不對等的義務，而對資金又不承擔責任，因此為了保障資金安全和投資者的利益，要求其出具一定比例的風險準備金，風險準備金的保管與使用和比例的確定應由立法規定，并有另外一個不存在關聯關系的機構保存。

3.破產清算

一旦平臺資金入不敷出，要及時進入破產清算程序。具體破產流程可以參照我國《破產法》《公司法》的規定，特殊之處在于，P2P網貸平臺通常涉及金額巨大，投資者眾多且地域分布廣泛，因此其破產程序應當有不同于普通公司的地方，具體如有權申請破產的主體，申請破產及判定平臺符合破產的條件，破產的通知公告等制度都需要進一步研究制定。

五、結語

P2P網貸是互聯網與傳統金融行業結合的成果，然而在其發展初期由于規范市場的規則缺失，各個平臺管理混亂，跑路事件時有發生，不利于投資者利益保護。2016年8月《暫行辦法》的頒布將其定位為“信息中介”，并且規定了平臺的義務和責任，但通過深度剖析，簡單將其類比國外定位為“信息中介”并不合適，在此基礎上需要進行符合我國特別語境下的制度的改善，體現在征信體系、信息披露、具體制度方面的改進。使得P2P網貸既能激活經濟，又能較好保障投資者利益，從而促進其健康發展。

[注釋]

①網貸之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/industry-list.html.

②網貸之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/industry-list.html.

③網貸之家[EB/OL].http：//shuju.wdzj.com/problem-1.html.

[參考文獻]

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[4]周禮賢.P2P網絡借貸平臺的法律監管制度研究[D].中國政法大學，2014.