員工持股方案對比

王火紅

摘要：有限公司在上市前均會進行股份制改造，在企業股份制過程中給公司員工與管理層持股則是大多數企業普遍采用的股權設置辦法，一方面用股權激勵來增強員工對企業的凝聚力及歸屬感，另一方面也可以符合上市公司的相關規則。從目前看持股方式主要包括員工個人直接持股、通過有限公司間接持股、成立合伙企業間接持股和上述幾種方式的組合與職工持股會等。而職工持股會需關注證監會對翔鷺鎢業工會持股的意見，本文對前三種入股平臺進行了探討。

關鍵詞：股份管理 持股方案 對比

一、三種持股方式的結構圖

（一）個人持股結構圖

（二）公司持股結構圖

（三）合伙企業的結構圖

合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業最少二個合伙人，所有合伙人承擔無限責任；有限合伙企業最少有一個有限合伙人承擔無限責任，其余承擔有限責任，對合伙人要求在2-50人之間。

在個人持股合伙企業中，通常由擬上市公司高管或其他人擔任普通合伙人，公司其他員工擔任有限合伙人，合伙企業的規則由公司聯合持股員工共同制定，示意圖如下：

二、增值稅政策

根據財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅度點的通知（財稅2016年36號）附件2： 第一款（三）、3.金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票。

附件3第一條第二十二款規定對合格境外投資者（QFII）、香港市場投資者、證券投資基金、個人從事金融商品轉讓業務符合條件的免征增值稅，未包括公司轉讓限售股的情形。

從此文件看明確了轉讓限售股屬于轉讓有價證券，除以上幾個可以免征增值稅外其余均應當納入增值稅的征稅范圍。且確定限售股解禁轉讓的買入價，而股權轉讓通常按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，按6%的增值稅率征稅。為此：

個人持有的股份轉讓時不繳納增值稅。

有限公司持有的股份轉讓時需要繳納6%的增值稅。

合伙企業持有的股份轉讓時可能需要繳納6%的增值稅，按目前政策需要進一步明確。

股份公司分紅：根據規定未上市公司或上市公司分紅為非增值稅應稅項目，不征增值稅。

三、所得稅政策

（一）個人持有的投份轉讓時所得稅規定：

根據財稅2009年167號規定，從2010年開始，對于個人轉讓原始股票取得的所得按照20%的個稅稅率差額征收個稅；如納不能提供取得股權的成本的，計稅成本按照轉讓時收入的15%計算，85%要作為個人取得的所得計征個人所得稅。

公司分紅時個稅，根據財稅2012年85號規定，個人取得上市公司的分紅按持有股票時間的長短計算征收個人所得稅，實際的稅率在5%-20%之間。

（二）有限公司持有的股份轉讓時所得稅規定：

在轉讓時取得的收入與持有的成本差額計入公司的利潤，根據公司的總體利潤情況交納企業所得稅，目前的企業所得稅率為25%；公司的分紅計入公司的投資收益，根據規定居民企業間的分紅作為免稅收入。

（三）合伙企業持有的股份轉讓時所得稅政策：

根據國發2000年16號、財稅2000年91號、財稅2011年62號文件規定，“個人獨資企業和合伙企業”按按5%至35%的累進稅率征收個人所得稅。

不過一些地方為了鼓勵股權投資類合伙企業，在合伙企業轉讓限售股時，對不執行合伙事務的個人合伙人，按“財產轉讓所得”征收20%的個人所得稅，對執行合伙事務的個人合伙人，則比照“個體工商戶的生產經營所得”，征收5%至35%的累計所得稅。

也有部分地方對股權投資類合伙企業自然人合伙人統一按20%的稅率征收個人所得稅。

具體有優惠政策的地方有上海、深圳、新疆、西藏、浙江等省市，浙江的寧波梅山保稅區、嘉興及當前的很多的金融小鎮、開發區、保稅區等等針對合伙企業也有相應的地方優惠政策，具體的可向當地的招商等部門咨詢。

合伙企業的分紅：根據國稅函2001年84號規定，合伙企業從上市公司分回的利息或股息紅利按20%的稅率計算繳納個人所得稅。

四、三種持股方式的比較

（一）個人直接持有的股份

優點：個人直接成為股東，手續方便，操作簡單，稅負最低。

缺點：公司上市后賣出股票簡單方便，不需通過中間平臺，特別是近二年高管紛紛辭職套現的現象很多，與公司希望通過股權激勵吸引管理與技術骨干的目標會有一定的差距。

員工在企業上市申報材料后上市前辭職，其股權不允許轉讓。

想留住技術骨干還需要與期權相結合。

（二）個人通過公司間接持股

優點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，如有員工變動可通過調整員工持股公司的股東名單解決。

相對于合伙企業，公司的相關法律法規更健全，未來政策風險較小。

缺點：稅負最高，一是公司需要繳納企業所得稅；二是公司分到個人時還需要繳納20%的個人所得稅。

由于是通過公司轉讓限售股，公司規則很重要，否則上市后轉讓股權會引起矛盾；

（三）個人通過合伙企業間接持股的優缺點

優點：在上市之前可避免因員工流動對公司層面的股權結構進行調整，如有員工變動可通過調整合伙企業合伙人出資的方式解決。

與通過公司持股相比，稅收負擔略有降低；同時目前各地對合伙企業稅費會有一定的優惠政策。

企業可通過合伙企業對員工進行間接控制，且與上市公司無關。

缺點：由于是通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權如不同步則如何設定規則很重要，否則會引起矛盾。

如果合伙企業中有一人以上是高管，則原格來說證監會可能會要求按高管鎖定每年轉讓不超過25%；且優惠政策有一定的局限性與時間性和地域性。

參考文獻：

[1]丁明志.國有企業員工持股制度改革研究[D].東北財經大學，2016

[2]張銀平.員工持股要不斷解決新問題[J].現代國企研究，2016