黃朝陽+劉明濤+劉楠

【摘要】跨國并購有助于企業(yè)在全球范圍內優(yōu)化資源配置，調整市場結構，集中生產要素，提高企業(yè)的規(guī)模和市場競爭力，但與此同時，由于跨國并購涉及兩個或兩個以上國家的企業(yè)，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度，涉及經濟、金融、法律、商業(yè)、管理和資源整合過程，涉及眾多的利益相關者和行為主體，涉及眾多因素及其相互作用，這使得跨國并購不僅是一個復雜的專業(yè)化過程，更是一個復雜的政治過程。其中隱藏著許多風險。本文試圖探索我國企業(yè)海外并購的動因以及其中的風險控制策略，以期為我國企業(yè)的跨國并購實踐提供支持。

【關鍵詞】跨國公司；海外并購；貿易壁壘；政治

風險；風險控制

【中圖分類號】F275

伴隨經濟全球化進程的加快，跨國并購浪潮蓬勃興起，跨國公司以強化市場地位、降低成本、提高效率、優(yōu)化資源配置為目的的跨國并購已經成為國際資本運動的主要形式。正如諾貝爾經濟學獎獲得者、美國芝加哥大學教授喬治·斯蒂格勒指出：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應用了兼并、收購發(fā)展起來的，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內部擴張成長起來。”自中國加入世界貿易組織和“一帶一路”倡議實施以來，中國企業(yè)國際化步伐在不斷加快，越來越多的中國企業(yè)開始以跨國并購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略，中國企業(yè)跨國并購的規(guī)模在迅速擴大，并購的領域也在向多元化發(fā)展。商務部發(fā)布數據顯示，我國境內投資者2016年全年共對全球164個國家和地區(qū)的7 961家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資，累計實現投資11 299.2億元人民幣（折合1 701.1億美元，同比增長44.1%）。其中：并購的地位和作用凸顯，支持結構調整和轉型升級的領域成為熱點，2016年全年，我國企業(yè)共實施對外投資并購項目742起，實際交易金額1 072億美元，涉及73個國家和地區(qū)的18個行業(yè)大類，中國化工430億美元收購先正達是迄今為止最大的海外收購案例，海外并購已成為中國企業(yè)“走出去”的主要方式之一。

一、跨國并購的常見動機分析

跨國并購的動機至關重要，它決定了跨國并購后企業(yè)整合的方式，并影響著企業(yè)通過跨國并購能獲得多大的效果。根據近年來我國企業(yè)跨國并購的案例分析，筆者認為企業(yè)跨國并購主要包括兩方面的動因，即外部動因和內部動因，具體為：

（一）外部動因

1.政府的鼓勵政策推動跨國并購迅猛發(fā)展

近年來政府不斷地推出了種種政策來鼓勵企業(yè)的海外發(fā)展。國務院發(fā)布的《關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見》中要求健全和完善境外投資鼓勵政策，鼓勵和引導民營企業(yè)積極參與國際競爭；國家發(fā)展改革委員會發(fā)布《境外投資項目核準和備案管理辦法》進一步加快了境外投資管理職能轉變，為投資主體實施境外投資項目創(chuàng)造了有利的外部環(huán)境；為充分發(fā)揮民營企業(yè)在境外投資中的重要作用，國家發(fā)展改革委員會等13個部委聯合發(fā)布了《關于鼓勵和引導民營企業(yè)積極開展境外投資的實施意見》；商務部發(fā)布的《境外投資管理辦法》，促進和規(guī)范了境外投資，提高了境外投資便利化水平。

2.科技的進步為跨國并購提供強大支撐

20世紀90年代以來，計算機技術和信息技術的迅猛發(fā)展推動了信息化和網絡化的快速發(fā)展，為跨國公司全球并購提供了強大的技術支撐和有利條件，使跨國公司的產品供應和銷售突破了時間和空間的限制，減少了中間環(huán)節(jié)，大大支持了跨國公司的運營管理技術的巨大進步，導致組織結構的扁平化使得管理信息在組織內的傳導速度和信息準確率大大提高，并使得組織更容易適應科技進步。

3.寬松投資環(huán)境為跨國并購提供了發(fā)展空間

一方面國際經濟組織的貿易投資自由化措施促進許多東道國逐步取消了對跨國并購的法律和政策限制，跨國并購的監(jiān)管和審查放松，統一的世界市場正在逐漸形成，資本的自由流動、活躍的市場中介、新興的金融工具為跨國并購投資創(chuàng)造了廣闊的發(fā)展空間。另一方面，世界經濟的艱難復蘇，國內經濟的穩(wěn)中向好為我國企業(yè)跨國并購提供了機會。

4.充足的外匯儲備為跨國并購提供有力保障

有著龐大的出口和外匯儲備，國內資本供應能力強，中國經常賬戶持續(xù)順差，外匯儲備充裕，跨境資金流動總體均衡，跨境收支具有良好的穩(wěn)健基礎。

（二）內部動因

1規(guī)避貿易壁壘

加入世貿組織以來中國大量的出口到其他國家和地區(qū)，對出口國家的生產企業(yè)經營、就業(yè)及國際收支產生了負面影響，于是不少國家開始舉起反傾銷、環(huán)境保護的大旗，人為設置貿易壁壘。中國企業(yè)為打入歐美發(fā)達國家市場不得不通過并購或直接投資繞開貿易壁壘。比如TCL收購施耐德電子、海爾收購意大利一冰箱廠，這些并購都使企業(yè)生產當地化，從而立足東道國，繞開關稅及非關稅壁壘，同時也通過兼并減少市場競爭對手。

2.獲取核心技術

技術特別是核心技術的缺失是中國企業(yè)的最大軟肋之一，通過并購的方式直接接收外國企業(yè)的技術研發(fā)部門是中國企業(yè)盡快提升自己技術創(chuàng)新能力的一種有效途徑。為獲得先進技術，一部分資金較為充足的企業(yè)便選擇了通過海外并購獲得外國公司的先進技術，直接提升企業(yè)的技術水平，從而增強競爭力。這方面主要案例有：雙匯國際控股有限公司收購全球規(guī)模最大的生豬生產商及豬肉供應商史密斯菲爾德，浙江華立集團收購飛利浦的CD2MA業(yè)務等。

3.獲取銷售渠道和品牌

隨著我國經濟的發(fā)展以及國際跨國公司的加入，原來的市場份額被擠占，國內企業(yè)面臨被擠出市場的危險。中國企業(yè)通常采取貿易的方式進入國際市場，但對于歐美高度發(fā)達和成熟的市場，新品牌的進入是異常困難的。因此，通過跨國并購盡快建立起中國企業(yè)的國際品牌并形成自己的營銷網絡，既能滿足企業(yè)發(fā)展的需要，又能迅速有效地開拓國際市場。這方面主要案例有：中國際遇派（天津自貿區(qū)）有限公司全資收購了日本株式會社CONTRAIL，正式進入日本通用航空市場；“萬向集團”收購美國汽車零部件制造商UAI公司，利用其品牌、銷售渠道和售后服務網絡，增加自身產品的銷量；京東方收購韓國現代TFT-LCD業(yè)務取得了直接進入全球市場的通道。

4.獲取戰(zhàn)略性資源

中國經濟飛速發(fā)展對自然資源需求量不斷增加，國內有限的資源難以滿足需要，而世界上越來越多的國家對初級形態(tài)的資源出口采取限制政策，對石油等礦產資源的需求使海外投資成為中國企業(yè)利用國外資源的必然選擇。這方面主要案例有中海油收購加拿大尼克森；“五礦”并購世界礦業(yè)巨頭加拿大諾蘭達公司。

5.多元化經營

分散經營本身可以通過區(qū)域多元化、產業(yè)多元化來分散和降低經營風險與財務風險。跨國并購較之新建企業(yè)減少進入不熟悉領域面臨的不確定風險和高成本壓力，有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘，實現多元化經營，并且企業(yè)可以利用被并購企業(yè)取得原料的有效途徑，生產技術，原有銷售渠道，政府的優(yōu)惠政策，已占有的市場份額，順利進入新行業(yè)。這方面主要案例有：萬向除UAI外已吸收兼并國外16家企業(yè)，涉足海外金融保險業(yè)。

二、跨國并購的常見風險分析

（一）國際政治風險

主要指東道國政府為了保護本國企業(yè)以及政治與經濟安全方面的考慮，會運用政府的力量來干預國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購，并設置各種政治性障礙。長期以來的意識形態(tài)偏見使得許多西方國家動則以“能源威脅”、“國家安全”等種種借口阻撓中國企業(yè)的海外并購。這方面的主要案例有：中海油收購美國優(yōu)尼科石油公司一案，引起美國眾議院禁止批準表決，中海油最終放棄了收購計劃。

（二）對目的國法律法規(guī)不夠熟悉的風險

西方國家為了促進和維護公平競爭，常常通過立法對并購活動進行規(guī)范，制定了諸如兼并法、公司法、證券法、反壟斷法等一系列法律。企業(yè)在設計并購活動方案時，一旦對相應法律政策認識不足而出現違反法律的行為，就會使并購方案無法實現。這方面的主要案例有：中集集團披露將間接并購荷蘭博格工業(yè)公司75%的權益，隨即受歐盟反壟斷機構調查，以宣告失敗告終。

（三）缺乏明確的投資戰(zhàn)略的風險

企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。如果企業(yè)跨國并購缺乏長遠的戰(zhàn)略規(guī)劃，而沒有根據企業(yè)自身實力和行業(yè)特點，選擇適當的并購時機、并購目標和并購方式，將很難成功。這方面的主要案例有：四川騰中重工收購悍馬的失敗。

（四）盡職調查不充分的風險

在并購中，能否及時獲取真實、準確與有效的信息是決定并購行動成敗的關鍵。企業(yè)作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解目標方。由于信息不對稱，被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使好多企業(yè)在實施后落入陷阱，難以自拔。這方面的主要案例有：日本三菱地產并購洛克菲勒中心時未充分盡職調查使得洛克菲勒中心并購前為兩家房地產公司出面擔保融資13億美元成為三菱地產一個沉重負擔。

（五）目標企業(yè)價值評估風險

主要體現在對目標企業(yè)的資產評估和定價上，價值評估的質量直接影響到并購的成敗。評估價值和實際價值的差別越大，并購企業(yè)將面臨支付成本過高的風險。企業(yè)并購作價需要具有權威的技術機構進行評估，合理的計算被并購企業(yè)的實際價值。這方面的主要案例有：首鋼并購秘魯鐵礦過程中，首鋼在投標中一下子就開出了遠遠高出對手的1.2億美元高價，這導致首鋼在以后多年中長期存在貸款規(guī)模過大、償付能力偏低、每年支付銀行的財務費用過高等問題。

（六）整合風險

并購雙方簽訂合同后，其法律意義上的并購已經結束，但實際上的并購活動才剛剛開始，企業(yè)并購后面臨中西方國家間的管理理念、文化差異、工作習慣、社會習俗等諸多因素的影響和制約。如果企業(yè)并購之后，無法產生經營、財務、管理、市場等方面的協同效應和資源共享效應，或者并購之后規(guī)模過大，管理跨度增大而產生規(guī)模不經濟，未能實現并購目標，就會引發(fā)整合風險。并購的“七七定律”指出，70%的并購沒有實現期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。這方面的主要案例有：上汽集團并購韓國雙龍汽車后整合的失敗。

三、跨國并購的風險控制策略

（一）以提升核心競爭力為基礎，促進發(fā)展戰(zhàn)略的實現

企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達到的戰(zhàn)略目標，之后根據戰(zhàn)略目標甄別、選擇市場上的并購目標，從企業(yè)長遠利益出發(fā)，不受與自身戰(zhàn)略目標不相符的偶然機遇或因素的誘惑，以戰(zhàn)略性跨國并購為主，盡量減少投機性并購。

（二）對目標企業(yè)進行科學合理的評估

價值評估是并購的核心，價值評估的質量直接影響并購的成敗。在并購中，并購方必須了解目標企業(yè)所在國的會計標準，對目標企業(yè)的經營業(yè)績、財務狀況、出售動機以及出現的負債情況進行可靠的財務評估，對并購后的盈利前景做出準確預測。要注意設立并購止損線，在對目標企業(yè)的價值進行科學評估和成本收益分析的基礎上，確定交易雙方可接受的交易價格。

（三）組織優(yōu)秀的項目團隊，建立一套有關跨國并購交易的完成流程

跨國并購是一項復雜的系統工程，其知識附加值高，技術性和政策性都非常強，需要企業(yè)調動企業(yè)內外投資、法律、生產、技術和經營管理等各方面專家人員，充分發(fā)揮投資銀行、會計師事務所和律師事務所等中介機構在跨國并購中的重要作用，組成優(yōu)秀的項目團隊，在方案策劃、溝通游說東道國政府、與目標企業(yè)管理層的有效溝通、業(yè)務盡職調查、財務盡職調查、法律盡職調查，項目融資、法律手續(xù)交割等環(huán)節(jié)全面通力合作，積極努力，促進并購的成功。

（四）提高整合能力

首先要制定詳細周密的整合計劃，妥善而有效地整合目標企業(yè)對并購的成敗是至關重要的；要穩(wěn)定軍心，做好并購后的人員溝通，讓企業(yè)員工清楚未來企業(yè)的經營發(fā)展方向，消除員工對適應新環(huán)境的擔心，取得員工的認同；要謹慎整合企業(yè)文化，跨國并購整合中最為關鍵就是文化背景差異，包括企業(yè)文化、經營理念、民族文化、管理風格、行為差異、思維方式差異，要把握好整合力度和整合策略；要重視企業(yè)內部的業(yè)務、技術、管理、組織、人事等的整合，發(fā)揮資源的互補優(yōu)勢、實現協同作用或規(guī)模經濟性，增強企業(yè)的真正實力。

（五）遵守和利用好跨國投資相關的法律制度

一方面，企業(yè)在進行跨國并購投資時，應當注意遵守東道國的法律法規(guī)，避免違法行為導致的跨國并購投資失誤；另一方面，要充分利用好我國的出口信用保險及世界銀行的保險政策，規(guī)避和分散風險，提高并購的成功率。

（六）大力培養(yǎng)和引進人才，重視跨國經營能力的開發(fā)和儲備

在企業(yè)實施跨國并購戰(zhàn)略前，應該將相應的跨國經營能力開發(fā)、跨國經營人才的選拔和培養(yǎng)放到企業(yè)戰(zhàn)略資源能力儲備的高度予以重視。盡快培養(yǎng)和引進大批通曉國際金融投資、法律乃至跨國文化背景知識的綜合型的高層次復合型人才，做到對東道國商務環(huán)境非常了解和熟悉；對東道國的政治法律、社會文化保持高度的敏感性；對復雜多變的國際商務環(huán)境具有相當的靈活性和適應性。在具備基本能力的條件下，實施跨國并購活動；在并購整合過程中，不斷把提升能力作為目標。

伴隨著經濟全球化和“一帶一路”戰(zhàn)略的實施，中國企業(yè)“走出去”的步伐進一步加快，我國企業(yè)的跨國并購已經在經濟發(fā)展中起著越來越重要的作用，我國企業(yè)應當結合企業(yè)的特點做好戰(zhàn)略規(guī)劃，明確跨國并購的動機、時機、目標、方式，以更加積極的姿態(tài)參與跨國并購。在此同時，更須充分認識企業(yè)跨國并購全過程的風險，做好應對防范措施，不斷提高我國企業(yè)的跨國并購能力，使我國企業(yè)國際化步伐走得更穩(wěn)、走得更好！

主要參考文獻：

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