淺析中小企業并購的財務盡職調查

張志軍

【摘要】財務盡職調查在有限的時間、空間范圍內對目標企業作全面的財務篩查，為并購估值提供依據，在中小企業并購過程中擔負著越來越重要的責任。充分的財務盡職調查為并購行為奠定了成功的基石。本文從財務盡職調查的主要內容著手分析，總結財務盡職調查過程中出現的典型問題，并提出相應的對策建議。

【關鍵詞】中小企業 企業并購 財務盡職調查

財務盡職調查，一般是指并購企業（投資人）在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，對目標企業財務狀況進行調查與分析的活動，通常委派會計師事務所由專業人員深入目標企業，對目標企業的財務狀況進行現場查驗、核對、分析、判斷，是整個盡職調查體系的關鍵環節。

一、中小企業并購財務盡職調查的意義

隨著資本市場的成熟與完善，并購成為企業實現擴大規模，提高市場占有份額的重要途徑。財務盡職調查作為企業并購活動的風險管理環節，對深度認識目標企業，對整個并購計劃的推進甚至整合方案的制定有著極其重要的作用。

作為目標企業來講，主觀存在通過掩飾企業存在的問題與風險，來獲得更好估值的動機。充分的財務盡職調查，能夠深入企業的所有環節，通過財務數據的比對分析，實物資產的實際盤點，實際業務的走訪詢證活動，真正達到消除信息不對稱的風險，為準確判斷目標企業的內在價值、評估并購價格與策略等工作提供依據和保障。

充分的財務盡職調查，一方面改變了并購雙方信息不對稱的狀況，另一方面又為管理層充分揭示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期整合方案的推進奠定成功的基礎。

二、中小企業并購財務盡職調查的主要內容

（一）基礎財務信息

企業基礎財務信息包括企業會計制度，財務管理制度，資產管理制度，內控管理制度，執行的稅收政策，薪酬體系，社保公積金情況等。重點關注薪酬體系與社保公積金情況。新勞動法實施多年，企業用工風險不斷增大，薪酬體系是否完整，社保公積金是否足額交納，不僅影響到所屬期財務信息的準確性，也將影響到整合計劃中薪酬體系的評估與搭建。

了解企業其他相關制度，關注目標企業的內控管理制度的有效性，相關財務制度的執行情況，關注三年一期涉稅信息，核實企業資產抵押狀況或者相關銀行擔保情況。掌握企業基本的財務信息，便于整體把握會計主體的基本動態，財務報表的編制基礎，相關會計信息的準確性等。

（二）報表事項

分析評估財務報表是中小企業并購財務盡職調查程序中最核心的環節，從財務報表披露的信息去評判目標企業的內在價值。

1.資產負債表。資產是指過去的交易、事項形成并由企業擁有或控制的資源，該資源預期會給企業帶來經濟效益，在財務盡職調查過程中，我們應該密切關注資產負債表左邊資產的部分，資產代表著目標企業未來創造收益的潛在能力。

盤點存貨，對庫存商品、發出商品、原材料等重點關注；固定資產盤點，清點數量，請專業人員參與，確認賬屬固定資產的實際有用價值，與現有業務的相關程度；確認無形資產、開發支出等價值計量的合理性；判斷應收、其他應收等往來帳面價值的可收回性，通過函證的方式加以確認；確認各項資產的減值準備是否客觀公允充分；對其他相關資產項的計量確認做謹慎性調查。

賬面負債作為發生事項，對其準確性及真實性加以分析，重點關注已發生事項是否存在未決事項以及相關未決訴訟。了解企業出資到位情況，重點關注有無抽逃出資的行為。

2.損益表。損益表更多反映目標企業現階段盈利能力。查閱銷售合同，判斷收入確認計量依據準確程度，關注成本結轉與收入配比是否合理，期間費用歸集是否完整。對比分析盡職調查所屬期間收入成本費用相關配比度，判斷業務發展趨勢及盈利的持續能力。

3.現金流量表。查閱現金流量表，掌握大額資金的來源和去向，關注現金及現金等價物各期余額變動情況。結合資產負債表和損益表，應用財務管理工具評價目標企業獲取現金及償還相關債務的能力。

財務盡職調查作為盡職調查體系的關鍵環節，在對財務相關事項審慎性調查的同時，應注意與其他盡職調查聯動配合，便于獲取更多、更加詳實準確的調查信息。

三、中小企業并購財務盡職調查的常見問題

中小企業作為我國經濟建設過程中的主力軍，特定環境中成長起來的中小企業，存在著諸如管理水平低，組織制度建設不健全，生產經營粗放等綜合問題。這也是部分中小企業繼續發展過程中的瓶頸，伴隨著盡職調查的深入，中小企業自身的會計信息處理的常見問題也隨之顯現。

（一）會計信息不能真實完整反映資產價值

會計對經濟活動的反映，是通過對會計要素的確認和計量來實現的。會計所運用的確認和計量方法肯定會影響到會計信息質量的真實性和可靠性。比如資產折舊與減值問題，不能合理估計資產的折舊年限，或者沒有及時處理資產的減值，部分無法滿足現有生產需要的固定資產充斥著企業的資產規模；存貨同樣存在著這樣的問題，大量可變現凈值遠遠低于賬面價值的一些庫存包裝物、輔材等等，虛增著企業存貨的價值。經營者寧可讓其賬面擺著，也不愿意按照準則的要求去實施相應會計處理，使會計信息的可靠性真實性大打折扣。

（二）成本費用的期間歸屬不準確

我國企業會計準則明確規定，企業應當以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告。在實際業務過程中，出于利潤與稅負調節的需要，將未來收入前移或者當期收入延緩入賬，相應的期間費用根據需求調節確認時間，以粉飾當期的會計報表。更有甚者延緩成本結轉時點，將當期成本支出掩藏在存貨階段，虛增當期會計利潤，隨著時間的推移，存貨黑洞慢慢吞噬著企業的資產狀況。

（三）虛構銷售收入

收入是企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。在企業盈利有限的情況下，出于做大規模、獲取融資的需要，在貿易收入上做足了文章。有真實的購銷合同，發票、現金流等都沒有問題，微弱的購銷差價彼此通過其他技術合同予以消除。整個過程除了給企業帶來紙面收入規模增加外，未能形成真正利益的流入，不能等同于企業的真正收入。

（四）掩飾未來不確定事項

企業主動掩飾部分過去的交易或者事項形成的，其結果需由某些未來事項的發生或不發生才能決定的或有事項。比如合同糾紛，處在進程中的仲裁、訴訟，相關資質、專利、特許權的延續是否有特殊要求等。比如企業的高新資質的后續評審，對已經不符合評審要求的現狀加以掩飾，后期給企業享受稅收優惠政策帶來極大的不確定性。此外，我們國家對相關資質及特許權的許可有著嚴格的要求，特殊區域出于生態環境保護、產業限制的原因，無法予以變更。

上述諸多問題是財務盡職調查過程中目標企業不太愿意面對的現實問題，事關目標企業能否被順利并購以及獲得理想中的估值。作為盡職調查人員來說，要進一步深究上述問題，為最后的決策及估值提供依據。

四、中小企業并購財務盡職調查的對策建議

并購活動本身就是買賣雙方不斷討價還價的一個談判過程，而盡職調查要為談判獲得成功化解信息不對稱的風險。目標企業本能的會對盡職調查活動設置障礙，盡職調查人員要充分認識到面臨的壓力及所承擔的責任，制定詳細的盡職調查計劃，循序漸進、層層深入，形成客觀公正的盡職調查報告。

（一）審慎懷疑財務數據

按照并購雙方事先約定的盡職調查所屬期，整體評估相應期間的財務報表。對表中一般性事項鉤稽核對，對交易估值影響程度較大的存貨、固定資產、應收賬款、其他應收款等要做到每一筆的充分核對。對可能出現的所謂異地放置、暫存供應商、在途的存貨必須做到量價票物完全匹配，從實際生產領用環節及產品售價判斷其實際可變現凈值。對固定資產也要采取同存貨一樣的審慎態度，同時關注近期存貨、固定資產有沒有突擊大宗采購的情形。分析無形資產及開發支出的組成，避免開發支出藏匿當期費用而虛增利潤的行為。通過財務管理工具，計算各項財務管理指標，對明顯異常的變動分析原因，防范為并購交易突擊制造利潤的陷阱。

加強目標公司涉及盈利能力數據真實性的調查。主要收入來源、成本費用和利潤構成及其波動情況，有無提前或者延期確認收入，有無與企業主營業務不相關的貿易收入，收入與成本結轉是否匹配，關注往期存在的期間費用本期有沒有明顯減少的情況。

對現金流量表進行結構性分析，重點關注經營現金流量的異常波動情況。

（二）充分溝通與交流

數據在說明問題的同時也掩蓋了部分真相，財務盡職調查過程注重財務數據審慎性調查的同時，注重在溝通與交流的細節中發現線索。與目標企業管理層溝通、員工溝通，走訪目標企業的生產制造現場，可以充分了解存貨的價值，固定資產使用狀況等信息。

與目標企業的供應商、客戶溝通與交流，從企業外部了解目標企業的產品市場競爭力、管理水平、還款能力、回款周期等情況。通過多渠道溝通交流，才能對報表數據起到間接佐證的作用，是盡職調查的可靠性準確性得以保證。

（三）優化配置盡職調查團隊

會計師事務所作為財務盡職調查的專業機構，豐富的盡職調查經驗與手段有利于盡職調查報告的專業性，為未來的決策及估值提供更加準確的保障。但是，作為并購企業來說，選擇專業機構財務盡職調查的同時，完全有必要派出本企業專業的財務或審計人員協調參與整個盡職調查過程。專業機構盡職調查如同財務報表的審計過程一樣，關注證據、程序、結論，而本企業人員對過程的參與和監督，可以更加充分的從企業需求實戰的角度去發現問題，對提升盡職調查報告的使用價值有著重要的意義。

財務盡職調查是企業并購體系中的一個環節，做好財務盡職調查工作，從財務審計專業的角度來評判，確認與衡量價值，釋放與認識風險，為并購雙方日后減少紛爭做好鋪墊。

參考文獻

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