企業內部控制與關聯交易案例分析

楊曉紅

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）14-0053-02

摘要：不完善的內部控制制度容易導致非公允的關聯交易發生，使企業和中小股東的利益受損，因此良好的內部控制制度是企業更好地利用關聯交易提升自身價值的有效保證。文章以亞廈股份為例，以其股東大會公告和企業年報為依據，從內部控制五要素的角度分析亞廈股份的內部控制制度在其關聯交易中引發的問題，并提出相應建議。

關鍵詞：內部控制 關聯交易 亞夏股份

關聯交易屬于企業的內部交易，能夠幫助企業降低各種成本，包括在市場上搜尋最低交易價格的時間成本和機會成本，同時還能提高企業交易成功的概率，增強企業的市場競爭力。但是關聯交易也可能被利用，成為損害企業利益的工具，如賤賣企業資產轉移利潤等。因此學者們對于我國企業關聯交易的評價褒貶不一。由于我國資本市場尚不成熟，企業內部的治理結構也不夠完善，對于關聯交易有很大的操縱空間。本文以亞夏股份為例，對企業內部控制與關聯交易的關系進行分析。

一、文獻綜述

大量的研究表明企業的內部控制與關聯交易有重大關系。付君（2008）、李梅等（2010）以及王爽（2012）等認為我國企業關于關聯交易的內部控制制度不夠完善，容易出現關聯方界定不明確、定價不公允、監管不到位以及披露不夠透明等缺陷。郝玉貴和劉李曉（2012）以紫鑫藥業為例，研究表明企業內部控制制度不夠完善時，容易出現損害企業價值的關聯交易，因此需要完善企業的內部控制制度，加大監管力度，維護公眾利益。王彥超、宋順林（2014）以滬深上市公司為例，研究發現內部控制能降低企業的信息不對稱，減少關聯交易的負面作用。米莉、周超（2014）認為內部監督是企業內部控制得以有效實施的機制保障。

《企業會計準則第36號——關聯方披露》對關聯交易中的關聯方和關聯交易的定義等做出了明確規定，以提高關聯交易的規范性。但是我國對于關聯交易實務操作方面的相關規范還比較少，需要企業建立良好的內部控制制度，使企業的關聯交易趨于規范和公允。

二、案例分析

（一）案例簡介。浙江亞廈裝飾股份有限公司（以下簡稱“亞廈股份”）成立于1995年。公司專注于高端星級酒店、大型公共建筑、高檔住宅的精裝修，樹立了“亞廈”在我國建筑裝飾行業的一線品牌地位和高端品牌地位。公司于2010年3月12日公開發行股份，2011年8月在深交所上市。該公司的全資子公司浙江亞廈景觀園林工程有限公司（以下簡稱“亞夏園林”）成立于2006年9月，注冊資金1 500萬元，是一家專業主攻園林設計、施工的城市園林綠化二級施工企業。

2017年1月9日，浙江麗水市政府網站稱，1月5日下午，受市委、市政府委托，市發改委與亞廈股份及浙江亞廈產業投資發展有限公司簽訂PPP項目戰略框架協議，合作期限為三年（2017—2019年），協議總投資達100億元。面對百億的訂單，亞廈股份卻沒有對外發布任何公告。在投資者的質疑聲中，亞廈股份在深交所“互動易”平臺上表示，簽訂PPP項目的并不是亞廈園林，而是亞廈控股。

2016年10月29日，也就是亞廈控股簽訂百億PPP訂單前兩個月，發布三季報的亞廈股份同時發布了一則出售資產的關聯交易公告，將亞廈園林100%的股權以5 264萬元的價格出售給大股東亞廈控股。公告顯示，注冊資本為5 180萬元的亞廈園林2016年前9個月的凈資產為5 139萬元，實現營業收入1.1億元，凈利潤-395萬元。雖然只是以近乎凈資產的價格轉賣，但拋售的是虧損資產，對亞廈股份來說，從賬面上來看似乎并不是壞事。不過，在此之前的亞廈園林則是另外一種景象，雖然凈利不多，但公司每年保持盈利，直至2016年上半年都有盈利。為何在大股東收購前夕，公司卻由盈轉虧了呢？亞廈股份并沒有給出合理解釋。

本文從內部控制五要素角度對亞廈股份的關聯交易進行分析。

（二）內部控制與關聯交易。

1.內部環境。從亞廈股份的股權結構來看，它的第一大股東亞夏控股持股比例從上市開始的35.9716%到如今的32.768%，一直都保持著超過30%的比例，明顯高于其他股東，存在“一股獨大”的現象。眾多學者的研究表明關聯交易的發生會受到第一大股東持股比例的影響，亞廈股份此次的決定表明公司的股東大會并沒有發揮應有的監督作用，致使亞廈股份將一個高質量的子公司低價出售。亞廈股份內部控制制度規定：重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告。董事會也可組織專家、專業人士進行評審。此次亞廈股份出售子公司亞廈園林時卻并沒有出具相關的評估報告。

2.風險評估。亞廈股份此次的關聯交易數額巨大，對于公司的利潤產生了重大影響。亞廈股份利用關聯交易低價出售資產，同時還打算高價收購他人資產，這種非公允的關聯交易嚴重損害了中小股東的利益，引起了中小股東等投資者對于企業的質疑與不滿，而亞廈股份并沒有對此次關聯交易做出合理解釋，只強調這是公司發展戰略所需，這將對公司未來的運營產生較大影響。亞廈股份應該就此次關聯交易的發生做出正確的市場風險評估，從而采取相應的補救措施。

3.控制活動。根據亞廈股份的公司章程，公司與關聯人發生的交易總額在3 000萬元人民幣以上，且占公司最近經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，由股東大會審批。雖然此次關聯交易發生前亞廈股份召開了臨時股東大會，并在會上獲得了股東支持，但是根據公司章程規定，董事會關于關聯交易事項議案的說明至少應該包括交易的內容、數量以及定價是否公允等內容，還強調了應該說明交易是否損害了公司及中小股東的利益。此次關聯交易中，亞廈股份出具的公告中關于定價的過程重點在于亞廈園林的資產負債價值，并確定凈資產價值，而最后也的確是以接近凈資產的價格出售的，但是并沒有對亞廈園林近幾年的盈利情況作出說明，并沒有在未來盈利的基礎上進行定價，因此也就無法確定這一定價是否真的公允。endprint

4.信息與溝通。亞廈股份在此次關聯交易事件中的溝通有明顯欠缺，在關聯交易發生之前并沒有對所有中小股東說明交易的定價以及進行交易的必要性，導致事件發生后許多中小股東提出質疑。而對于這些質疑，亞廈股份也沒有做出詳細解釋，只強調這是公司戰略下的必要交易。對于中小股東而言，由于無法充分參與企業管理，希望獲得更多的信息以維護自己的利益。他們對于關聯交易的態度不是杜絕，而是希望關聯交易能有效地成為企業提升自我價值的途徑，希望企業的關聯交易是公允、透明的。企業與股東之間的有效溝通是企業良好發展的前提。

5.對控制的監督。亞廈股份雖然建立了內部控制制度，但是在運行過程中存在著一定的漏洞，運行沒有達到預期效果，這是因為對于內部控制的監督力度不足。內部監督是企業內部控制得以有效實施的機制保障，企業應該制定內部控制監督機制，強化內部審計等內部監督機構的職能，規范內部監督的程序、方法和要求。亞廈股份對于關聯交易的規定是根據國家基本政策制定的，包括對關聯方的定義、關聯交易決策權限、審議程序以及披露原則，但是卻沒有關于監督關聯交易內部控制制度的相關規定。為了保障內部控制制度發揮應有的作用，應該設立相應的監督部門，并將該部門作為企業的常規部門，以發揮監督的功能，使企業的內部控制制度得以完善。

三、結論與建議

（一）加強關聯交易相關制度。關聯交易是企業的內部交易，其定價的公允性極其重要。企業針對自身的關聯交易應確定相關的定價程序，在發生關聯交易時披露關聯交易的定價過程和內容。對于關聯方界定比較模糊的，在企業發生關聯交易時應有足夠豐富的報告向中小股東等投資者證明該關聯交易的公平性。我國對于關聯交易的相關規定還不夠完善，而且比較注重理論，對于實際操作中的規范不足，因此應該規范關聯交易的相關實務規定，尤其是定價的公允性，使關聯交易成為提升企業價值的有效途徑，而不是損害企業和中小股東利益的工具。

（二）完善公司治理結構，加強內部控制。公司治理結構和內部控制可以決定重大事項能否發生以及發生的頻率和力度，所以完善的公司治理結構和內部控制制度能使企業的關聯交易向著降低企業交易成本、提高交易效率，從而提升企業價值的方向發展，這對于企業的集團利益以及戰略規劃有著極大的幫助。而本文案例中的重要資產低價出售給第一大股東對于中小股東而言是一種損害，這對于企業的未來發展不利，只有建立股權制衡制度，讓中小股東發揮對大股東的監督和制衡，才能促使企業健康發展。

（三）重視企業監督部門的作用。企業制定了良好的內部控制制度以后應該有相對應的監督部門，以保障制度發揮最大作用。本文案例中的關聯交易數額如此巨大，監督部門應該發揮監督作用，要求公司針對此項關聯交易公布相關重要信息，并評估相關風險，使中小股東充分了解相關信息，降低信息不對稱性。

參考文獻：

[1]付君.上市公司關聯交易內部控制研究[J].財會通訊（理財版），2008，（04）：67-68.

[2]李梅，崔麗歌，賈云鵬.中國上市公司關聯方交易內部控制研究[J].西北師大學報（社會科學版），2010，（03）：128-132.

[3]米莉，周超.內部控制缺陷研究——基于某金銀公司的案例研究[J].商業會計，2014，（24）：62-63.

[4]郝玉貴，劉李曉.關聯方交易舞弊風險內部控制與審計——基于紫鑫藥業案例的研究[J].審計與經濟研究，2012，（04）：26-35.endprint