如何對被并購企業進行財務風險評估

宋曉峰

摘要：現代企業的并購活動越來越多，但降低企業的并購風險是所有并購企業共同面對的。文章以并購前如何對被并購企業進行財務風險評估為論點，結合實際并購活動中某一特別案例對并購前被收購企業所面臨的各方面財務風險進行深入的研究和分析。論述了被收購企業各方面財務風險以及如何強化風險評估。筆者認為通過強化并購前對被收購企業財務風險評估，可以有效降低企業并購風險。

關鍵詞：并購；財務風險；風險評估

一、引言

企業實施并購前，一般會對被并購企業展開盡職調查，通過盡職調查需要盡可能揭示被收購企業的市場風險、管理風險、人力資源風險、法律風險、財務風險等風險。企業風險評估部門根據盡職調查結果及其他渠道獲取的信息對被并購企業進行綜合的風險評估，制定相應的并購策略。

二、并購前評估被并購企業財務風險是企業并購中非常重要的一環

以往并購企業案例中，幾乎所有并購方都會非常關注并購前被收購企業財務風險，詳細了解被收購企業財務風險，進行有針對性風險評估，可以有效揭示被收購企業所面臨的財務風險，為并購方是否完成并購提供重要參考依據，因此并購前對被收購企業財務風險評估是企業并購中非常重要的一環。

三、被收購企業主要的財務方險

被收購企業由于信息不對稱、相關的財務信息較難獲得，被收購企業面臨的主要風險有：債務風險、關聯方交易風險、關聯方擔保或事項及訴訟風險、會計政策風險、資產不實風險、經營收入成本確認風險、稅收風險等。為此筆者本人選取了具有代表性的“某國有企業并購一家大型水電企業”的案例（以下簡稱“W企業并購案列”），并結合該案例的盡職調查資料就如何強化對被收購企業的風險評估發表自己的見解和看法。

國內某家大型民營電力公司因經營出現困難導致股權被質押，進一步引發債務危機，導致信托機構想通過股權處置的方式進行信托資金的回收，出售對象為該民營公司下屬大型水電企業。信托機構為此引入了國內某大型國有水力發電企業對該企業進行并購，該國有企業聘請中介機構進行了并購前的盡職調查。根據盡職調查報告資料，得知該大型水電企業裝機容量為4×600MW年平均發電量110億千瓦時，水電裝機工程已完成投資124億元，水電裝機工程總體通過驗收，屬于優質工程，后續移民拆遷補償已基本完成，水電站建成投產6年以來運行良好，企業內部生產運營管理嚴格，運行良好，但企業財務狀況不透明，債務較高，為此風險評估部門根據財務盡職報告及結合其他渠道獲得信息對被收購企業所面臨財務風險又進一步追加風險評估，其風險評估結果如下。

四、如何評估被收購企業面臨的財務風險

（一）債務風險

企業保持良好的債務結構，是企業持續經營的重要保證。如企業完成并購之后，被收購企業發生債務危機、債務違約等債務風險，就會給并購方帶來巨大的財務風險。在W企業并購案例中，通過盡職報告了解到，該特大型水電企業近四年來資產總額分別為185.98億元、197.85億元、201.43元、210.75億元，長期借款余額分別為124億元、152.04億元、154.6億元、152億元，已獲利息倍數分別為1.05、1.03、1.03、1.02。，從上述數據中發現，該被收購企業長期借款余額近年居高不下，但該企業已經投產6年，并且每年都在穩定盈利，但企業貸款卻沒有減少，反而出現異常增長的現象，不符合水電行業特點。為此又進一步進行調查和了解，證明該被并購企業的母公司早在幾年就已經出現經營困難，母公司為了維持正常經營，要求該被收購企業以自己的資產進行質押和擔保，獲取銀行借款，向母公司輸血，從而導致該公司銀行借款余額居高不下。

（二）關聯方交易風險

被收購企業的關聯方交易是并購方企業重點關注方面，影響并購的關聯方交易很多，但較為重要的有向關聯方提供資金、向關聯方提供擔保等關聯交易。

1. 關聯方提供資金

被收購企業在被并購前，大量資金被關聯方占用，并購方就要對被并購企業的關聯方占用資金可收回性就要評估，考慮并購之后對被并購企業及自身的影響。這一點上在W企業并購案例中尤為明顯，被收購企業的母公司為了維持正常經營，通過關聯方交易占用了被并購企業的資金104.34億元，占該被收購企業的占資產總額的近50%。根據該被收購企業的母公司實際的經營情況，一旦完成并購，被收購企業應收母公司賬款可能全部變為壞賬，會給并購方造成難以承受財務損失。

2. 關聯方擔保事項

在國內企業的并購案例中，不乏因對被收購方的擔保事項未進行詳細的調查和了解，從而導致并購完成之后，因擔保事項事發，給并購方造成嚴重的財務問題，一次失敗的并購。在W企業并購案例中，通過銀行信用擔保系統獲取了該企業的信用擔保情況，發現被收購企業的已全部運營的固定資產用于借款擔保，包括房屋建筑物、設備、土地、質押電費回收權；同時又為其他兩家關聯方公司提供的巨額的債務擔保，金額分別為15.1億元和2.16億元。被收購企業上述的擔保事項已經為未來持續經營帶來重大的不確定性。

（三）或有事項及訴訟事項

當被收購企業存在大量的擔保事項，就需要并購方對被并購企業的或有事項及訴訟事項產生的財務風險予以特別關注。在W企業并購案例中，通過對被并購企業充分的調查，基本揭示了被收購企業的資產擔保和質押事項，也揭示了為其他關聯方提供重大的財務擔保事項，使并購方充分認識了被收購企業未來所面臨的或有事項及訴訟事項。

（四）被并購企業的會計政策風險進行充分評估

企業可以在會計準則和制度允許的范圍內選擇適合自己的會計政策，被收購企業可以通過存貨的計量、固定資產折舊方法、合并政策等，企業還可以延長折舊年限、費用資本化、提前確認收入等來調節利潤。在W企業并購案例中，該企業在固定資產折舊上采用了加速折舊政策，不符合行業及稅法相關的規定，也不符合并購方的會計政策，從而給并購完成之后財務整合帶來一定的困難。

（五）稅收風險

被收購企業的稅務問題也是非常值得關注方面，被收購企業是否足額納稅，是否存在違反國家稅務法規的情況，如果存在嚴重偷稅和漏稅的情況，甚至會被稅務機關調查，嚴重的話會被吊銷營業執照。在W企業并購案例中，由于被收購企業對固定資產加用加速折舊的會計處理，與稅法規定的固定資產計提折舊存在差異，已經連續6年未在年底的所得稅匯算清繳做相應的納稅調整，產生了重大的稅收風險。

（六）資產不實風險

在評估被收購企業的資產時，應重點關注被收購企業的資產構成、是否存在資產受限、資產的所有權、不良資產等。在W企業并購案例中，被收購的企業流動資產主要為應收關聯方的其他應收款，鑒于被并購企業的母公司經營情況，被并購企業的流動資產變現能力較差，從而導致償債能力下降；該被并購企業的固定資產為了獲取借款，已經全部用于質押，資產已全部受限，一旦發生債務違約，資產可能被債權方用于拍賣和變現。

（七）經營收入成本確認風險

被收購企業的經營收入和成本確認也是并購企業最為關注的一方機，收入和成本的確認直接影響該被收購企業被收購價值。在W企業并購案例中，被收購企業近4年來27.16億元、20.86億元、21.75億元、15.16億元，收入呈逐年下降趨勢，特別是最近一年下降幅度較大，經過了解，水電企業受來水影響較大，最近一年來水量較小，經過對比和分析第三方提供的電量結算單，被收購企業的收入和成本確認未見明顯的重大異常。

（八）總結及結論

W企業并購案例中，被收購企業的水力發電工程裝機容量大，建成投產以來，運行良好，用于發電的主體資產維護良好，企業生產運營管理嚴格，但通過對被收購企業所面臨的財務風險的風險評估，揭示了被收購企業的高負債、巨額資金被關聯方占用、存在多筆重大財務擔保、所有資產全部用于擔保和質押、會計政策選用不當等重大財務風險。由于信托機構只能通過股權處置的方式將該企業出售，因此如果采用股權購買的方式完成并購，這就表明收購方如果完成并購，那么后期在被收購企業財務整合上，企業經營上都面臨極大財務風險，因此該國有企業放棄了此次收購。

五、結語

通過W企業并購案例的風險評估，企業在開展并購活動中，一定要非常重視并購前被收購企業所面臨財務風險和風險評估，充分揭示被收購企業的所面臨各方面的財務風險，制定正確的并購策略和財務整合計劃，降低并購企業風險。

（作者單位：鄂倫春光明熱電有限責任公司）