試論企業并購中的財務管理及風險防范問題

許晉瑋

【摘 要】企業并購是企業快速擴張最為有效的途徑，但是也相應帶來一些問題，一旦不能夠進行有效防范，會對企業造成巨大的損失。基于此，本文首先講述企業并購風險的成因，其次，分別描述了企業并購中財務風險調查方法、分析方法以及評估方法，而后通過對定價風險、融資風險、支付風險以及整合風險等方面防范措施，進行簡要分析，并通過對LMJ企業并購風險防范實例，提出自己一點看法。

【關鍵詞】企業并購；財務風險；管理與防范

就目前而言，世界前五百強企業幾乎是通過并購、聯合等資本集中的形式，一舉沖破中小型企業限制，因此，從某種程度來講，企業并購是誕生大企業的基礎。但是在實際企業并購中，由于并購流程充滿了不確定性以及各種各樣的變數，從而導致整個并購過程存在非常大的風險，因此，對企業并購中財務管理風險以及風險防范進行深入研究，已經具備非常重要的意義。

一、企業并購中并購風險的成因

在企業并購中并購風險成因主要包括以下幾個方面：

1）信息偏差。企業在進行并購過程中，被并購企業的詳細信息能夠有效提升并購的成功幾率，而實際并購過程中，經常會遇到并購雙方信息不對稱的情況，這也會導致并購雙方之間產生一定矛盾，最終企業并購以失敗告終；

2）投資方盲目并購。一些企業投資人在進行企業并購過程中，過于追求企業規模效應，導致投資人忽視了企業的實際情況，參與到并購活動中，而且由于缺乏企業并購風險意識，最終導致企業陷入經濟危機的情況；

3）被并購企業資產評估不夠科學。在進行資產價值評估過程中，通常以成本、市場以及收益等方面對該企業進行價值評估，由于評估方式差異，從而達到評估結果也存在差異，這就會導致評估結果與實際企業信息不符的情況出現；

4）融資渠道問題。我國企業主要通過企業預留收益、抵押貸款以及股票或者債務劵發行等方式，但是這幾種融資方式能力有限，不僅能夠影響到企業本身的發展，還會為企業實行的并購計劃增加難度，而且目前而言，我國審批融資行為流程較多、時間較長，導致企業并購很難完成；

5）資金支付方式。在支付過程中，由于并購資金數量非常大，無論是通過現金支付、轉賬等方式，都會在無形中增加企業并購的財務風險，因此在進行資金支付方式上，應采取更為妥當的方式進行；

6）并購后整合工作不足。在并購前，很多投資者已經著手被并購企業的發展的戰略規劃，但由于投資者對被并購企業發展并沒有進行實事求是的深入分析，也并沒有考慮到企業在經營與未來發展實際情況，最終造成并購后企業并沒有以投資者發展戰略進行[1]。

二、企業并購中財務風險的評估程序

1.企業并購中財務風險調查

對于企業并購流程來說，財務調查范圍非常廣泛：1）企業基本信息。主要包括對被并購企業的名稱、經營范圍、經營狀況以及經營發展計劃，此外還需要對企業生產的產品價格、銷售情況、競爭對手以及銷售預測等方面信息的調查；2）債務分析調查。主要包括企業的債務信息，其中包括是否存在訴訟案件、人事部仲裁等被并購企業可能存在隱瞞的信息；3）財務內控調查。對企業內控制度進行調查，以方便與在并購結束后，能否順利進行接收被并購企業的正常運營，從而保障并購后能夠進行完美銜接；4）稅務調查。對企業稅務情況進行深入調查，保證企業在并購期間不會發生諸如面臨政府阻撓、優惠政策取消、被并購企業偷稅漏稅行為等風險；5）隱藏信息的調查。對企業隱藏信息調查非常必要，通過對隱藏信息調查能夠有效減免被并購企業過程的風險，其中包含的調查項目主要包括：結案為執行案件、訴訟事件、擔保行為等等[2]。

2.企業并購中財務風險分析

對被并購企業進行財務分析，能夠有助于投資人對被并購企業進行全方位的了解，以往對于財務分析方式主要通過財務報表等信息提供進行參考。由于報表數據具有一定可選擇性，因此，僅依靠財務報表對被并購企業下達評判結論具有一定的風險。此外，一些企業對被并購企業進行財務分析則采取中介審計的方式，這種方式能夠在某種程度上為投資人提供財務分析資料，但是一些隱藏信息即便中介結構也無法做到詳實分析，因此，運用科學而恰當的財務分析方式非常重要：1）對比分析。可以通過兩方面進行對比分析，其一為與同行業對比分析，其二為與以往經營的情況進行對比分析；2）趨勢分析。主要是通過對被并購企業長期經營情況進行計算比較，對周期增長或者降低的數據進行針對分析，如營業收入增長率以及利潤增長率分析等；3）現金流量分析。主要通過對被并購企業的各項現金籌資活動中現金變化的分析，通過這種方式能夠對企業正常運營是否能夠盈利進行預測，從而了解到被并購企業的風險[3]。

3.企業并購中財務風險的評估方式

在進行企業并購過程中，評估結果的準確性非常重要，因此，一個科學合理的財務風險評估方式對被并購企業分析能夠起到非常重要的作用：1）德爾菲法。是指通過一定目的性的專家詢問，并且將相關領域專家的意見進行歸納總結，結合企業發展實際情況，制定一個時效性較強的方法，這種方式對于一些因缺乏數據而無從下手的問題最為有效；2）風險矩陣。風險矩陣是指投資人將所有可能發生的風險進行排布，并且以風險造成的后果影響大小進行排序，這是風險管理中較為有效的方式，投資人能夠通過自己分析的風險，羅列出可能存在的風險，并通過優先順序，采取一定策略從而達到防范風險的目標，但是該方法由于主觀意向較強，依靠以往經驗進行財務風險評估，可能會產生不良的后果；3）流程圖。流程圖是以企業發展的整個流程為主體，通過對各個環節進行逐一分析，并且在其中找出相應的風險發生可能性，針對可能性較高的風險進行有效處理。隨著社會不斷發展，單一的風險評估方式已經無法滿足企業評估需求，因此，可以結合多種風險評估方式，從而保證企業并購能夠正常進行[4]。

三、企業并購中財務風險的防范

在企業并購過程中風險無處不在，因此在被并購企業財務風險防范過程中，需要結合企業并購財務風險評估程序，對被并購企業定價、融資、支付以及整合等方面風險進行有效防范，從而達到降低企業財務風險的目的。

1.定價風險防范措施

企業的并購行為，其根本為投資項目，因此，投資人要保證并購行為能夠為自身企業發展起到良好作用。所以在進行并購前需要對被并購企業進行針對性了解，以避免盲目并購的情況出現。在進行定價風險防范過程中，需要通過兩方面來減免定價風險出現的可能性：

1）掌握被并購企業的信息。首先，需要對被并購企業財務報告進行深入分析。在進行財務報告分析過程中，一旦出現被并購企業故意隱瞞經營信息的情況出現，極容易步入財務陷阱，從而承擔財務風險。因此在掌握被并購企業基本信息時，需要從企業股本規模以及股東變化、企業結構等方面進行，尤其在股本結構調查上，需要通過全面考察，并結合考察內容了解企業控股的真實情況，其中還要注意是否存在多股東同時控股的情況。如果該公司為上市公司，還要結合其股票市場的價格，一旦出現股票高估的情況，將會為投資方造成財務風險。此外，在進行并購調查階段，應成立企業并購部門，并與經驗豐富的中介事務所等第三方機構進行有效合作，從而制定出全面而穩定的并購計劃；

2）完善被并購企業評估體系。在對被并購企業基礎信息全面了解的前提下，可以結合企業評估體系，通過設立科學的企業分析標準，以財務分析、運營分析以及產業分析等方面以動態評估的方式，對該企業施行全面的評估，并且以此為標準，對企業定價分析以及并購方案提供詳實依據，以達到降低投資人財務風險的目的。在評估體系實施過程中，財務分析的作用是為了獲得企業財務的真實數據，了解被并購企業的真實價值；運營分析的作用是對運營的流程、潛在的客戶以及供應商等全方位分析，從而保障企業在并購后能夠直接投入運營；產業分析作用是結合國家對被并購企業產業結構所在法律環境以及相關政策應對方案進行分析。通過完善被并購企業的評估體系，結合詳實的企業信息，便能夠有效減免定價可能帶來的風險[5]。

2.融資風險防范措施

融資風險防范主要通過以下三種方式：

1）融資方式的選擇。在企業并購行為中，投資方需要通過支付一大筆資金來完成并購交易，因此在采取并購計劃過程中需要考慮相應的融資方式。如果采取負債融資方式，則需要考慮自身企業能夠肩負起需要承擔的壓力，過高的負債率也會造成企業運營成本增加，從而提升企業的融資風險，因此如何平衡負債與自身企業效益將會是投資者著重考慮的問題；如果采取權益性的融資方式，在企業并購完成后，新發行的股票會按照發行數量稀釋原本發行的股票價值，這種行為在某種程度上也會降低原本股東的股權權力，從而對企業造成不良的影響。因此，在進行融資方式選擇上需要結合企業發展情況，從而達到減免融資風險的目的；

2）拓展融資渠道。企業融資大多采取銀行貸款等方式進行，這種方式審批環節較多，而且需要有責抵押等缺陷，對于一些處于發展中的中小企業來講，條件較為苛刻，因此，在進行融資過程中，可以通過開展多項融資渠道的方式，以避免單一融資渠道對融資產生一定風險。就目前而言，我國融資渠道還包括內源融資、金融機構借款、債券發行以及股票或者企業拆借資金等方式，此外，政府財政部門對我國中小型企業開放一定優惠政策，通過這種方式也能夠有效降低投資人產生融資風險的可能性；

3）確定融資結構。對融資結構的籌劃，不僅能夠幫助投資人以最優的方案拿到被并購企業需要的資金空缺，還能夠以降低企業債務負擔的方式，降低企業的融資風險。在融資結構籌劃過程中，需要對投資人自身企業資本、債務資本以及權益資本之間的比重進行有效規劃，并且結合企業實際還債情況，對長期債務以及短期債務進行合理分配。由于融資結構籌劃會受到企業債務規模影響，因此，在進行并購融資過程中，對融資的選擇上應首選風險較小的企業內源融資，從而保證債務風險控制在企業風險償還能力范圍內。

3.支付風險防范措施

支付風險防范措施主要通過以下兩種方式：

1）混合支付。混合支付方式主要是采取兩部分支付的方式進行，其一為現金支付；另一部分則以自身企業的股權支付方式完成支付行為。通過這種方式支付，存在許多優勢，其一為減少流動資金的使用，從而減少企業債務融資風險；其二為股東能夠通過股權并購的方式將出售的企業股權轉變為并購后的股權，此外，由于減少大量資金轉移，也能夠減少所得稅費用的交付，從而通過節省交易成本的方式減免支付風險情況的出現。在進行混合支付方式上，可以結合投資人自身企業情況而定：其一為債務融資現金為主。投資人自身企業經營水平較高的情況下，可以預計在并購結束后，能夠通過被并購企業得到大量資金支持的前提下，可以采取這種方式進行并購；其二為流動資金為主。如果投資人自身企業擁有足夠的流動資金，而且動用現金也不會對企業經營造成不良影響的情況下，可以采取這種混合支付方式；其三為股權支付為主。如果投資人自身企業經營情況并不好，可以采用這種方式進行。

2）推遲支付。就目前企業并購情況而言，大多采取現金支付、融資債務支付以及股權融資支付等方式，由于支付金額數量較大，而且資金流動較多，也因此產生財務風險可能性也會增加。因此，為了避免流動資金風險，可以采取推遲支付的方式，其中包括混合支付以及分期付款的形式。投資人可以通過與被并購企業代理人達成相應協議：投資人無需立即將并購款付清，可以通過每年償還的方式進行，直到將并購款完全付清。此外，投資人可以通過背負被并購企業貸款的形式完成控股。在被并購企業無法償還銀行貸款時，投資人可以通過背負被并購企業的貸款的方式，將被并購企業的貸款轉變為投資人自身企業貸款，并且代替被并購企業償還貸款，以控股的方式，從而達到減免支付風險的目的。

4.整合風險防范措施

在進行并購風險防范過程中，一些企業投資人由于過于注重并購能夠對自身企業帶來的規模擴張，而對并購產生的不良后果以及風險考慮較少，最終導致并購企業失敗的結果。因此在進行企業并購過程中，需要對一系列流程進行深入思考，從而保證并購企業行為能夠為自身企業起到規模擴張的作用。其中整合風險防范措施能夠起到非常重要的作用。

以企業整合成功的案例來看，并購成功并且能夠為投資人自身企業起到規模擴張作用的企業，在財務管理整合工作上下足了功夫。由于被并購企業在企業并購行為后會受到投資人自身企業的管轄，因此，在按照自身企業財務管理方式進行管理中，會產生企業之間的不適應，所以需要通過以下方式解決上述問題：首先，需要針對被并購企業制定合理的資金管理方案，來加強被并購企業的資金管理；其次，財務的整合工作應以并購戰略規劃，來處理被并購企業的有形資產以及無形資源，保證投資人自身企業資產以及資源管理實現最大化利用；最后，對投資人自身企業以及被并購企業的債務管理進行整合管理，通過對企業債務信息及時調整以及控制，來保證企業風險在控制之內。

四、企業并購中實例分析

LMJ公司成立于2000年3月，于2010年掛牌上市，該公司主營業產業包括塑膠以及貿易；于2014年，企業經營拓展成為農化、塑膠以及貿易業務；與2016年，業務項目拓展到了生物領域。隨著經濟下行，而且企業受到市場激烈競爭的影響，造成業務項目收縮的情況，也因此，企業管理層經過長時間研究，于2017年確定業務項目向天然氣行業轉型，目前，該公司已經在省內開展了區域性質的天然氣網絡布置，而且開展了許多天然氣業務。LMJ公司拓展原則為自主開發與收購兼并戰略。

經過中介機構對被并購企業的調查，以及對其財務報告以及經營情況的確定，制定了該收購計劃。其交易方式為混合支付的方式，向被并購企業以及兩名股東發放了38，165，465份股，在交易完成后，LMJ公司將會獲得被并購企業全部股份。為了保障并購公司運營順利，LMJ公司在簽訂并購《股份購買資產盈虧預測補償協議》，雙方通過協議約定被并購企業如果無法達到協議中制定的承諾目標采取的補償方案。這種方式不僅能夠有利于并購雙方利益，還能夠保留被并購企業人才，從而實現LMJ企業與被并購企業內部資源統一管理的目標。

五、總結

綜上所述，企業并購是企業擴張的主要途徑，一旦做好企業并購工作，將會為企業發展起到良好的作用。結合本文分析可知，在企業并購的各個環節都有風險存在的可能，因此，在激烈的市場競爭中，只有通過成功的財務管理以及各項解決策略才能有效實現企業并購的價值。

【參考文獻】

[1]張穎.企業并購中的財務風險研究[D].山東財經大學，2016.

[2]郭曉瑾.企業并購中的財務風險問題及防范措施[J].現代經濟信息，2015（03）：150.

[3]王蕾.企業并購中的財務管理及風險防范問題研究[J].現代商業，2012（26）：267-268.

[4]張楨.企業并購的財務風險控制研究[D].貴州大學，2007.

[5]李德平.企業并購中的財務風險分析及防范[D].武漢大學，2005.