從成本的角度談公司治理

邢瀟丹 張蘆華 徐晶

摘要：文章從公司治理的角度出發，談到公司治理問題中投資者與經營者及管理層與公司員工之間的代理問題，并從會計成本的角度進行分析，并提出了最終的解決方案。

關鍵詞：公司治理；第一類代理問題；管理層與員工代理問題

隨著市場經濟的發展和資本市場的逐漸完善，公司治理理論研究成為大家關注的一個焦點。在公司治理成本問題的研究上，如何才能做到使公司治理績效最大化而使公司治理成本最小化，已經成為一個難題。鑒于此，本文從成本的角度對公司治理問題進行研究。

一、公司治理的含義和分類

公司治理是指公司制的企業制定關于決策、激勵、約束、監督等方面的制度，意在分配、制衡利益相關者在經營效率和科學決策等方面的權利和責任，以規范公司有關各方的責、權、利關系。它的實現通過一系列制度搭建成的公司治理框架， 然后企業通過制度的落實來實現利益相關者權益與義務的落實，最終使得企業實現自己的目標。公司治理機制是現代企業最重要的制度構架。

從上述公司治理的含義來看，公司治理必須要通過一定治理結構才能發揮作用。這里的治理結構既可以抽象地理解為一種制度安排，也可以理解為，為解決公司治理問題設置的具體機構所進行的治理活動。

從公司治理的設計或實施所利用資源的來源，本文將它分為外部治理機制和內部控制系統。其中，外部治理機制除企業內部控制機制外，各個市場機制對公司的監控和約束，包括：產品和要素市場競爭、資本市場、經理人市場、公司治理的法律和政治途徑、聲譽市場與職業關注等；其對應的成本包括市場治理成本、服從成本、政府的治理成本及制度摩擦成本等。內部控制系統指的是在企業的資源計劃范圍內，通過機制的設計或實施來實現公司治理目標的各種治理機制的總稱；它包括董事會（外部董事）及大股東治理、激勵合約設計、債務融資等；所對應的成本包括治理主體的交易成本、第一類代理成本（投資者與管理者之間）、第二類代理成本（投資者之間）、治理結構的組織成本等等。

本文主要考察內部控制系統中第一類代理成本（投資者與經營者之間）和公司管理層與公司員工之間的治理成本。

二、第一類代理成本（投資者與經營者之間）產生的原因、表現及對策

（一）第一類代理成本產生原因

19世紀末20世紀初，隨著現代市場經濟的產生和發展，企業規模逐漸擴大，股東數量日益增多，企業所有者逐漸脫離日常經營管理，開始聘用具有豐富的經營管理知識、超常決策能力并且受過專業訓練的人員代理企業的所有者行使經營管理權，從而形成了“所有權與資產控制權相分離”為特征的現代企業制度，由此而產生了委托—代理關系。

實際上， 所有組織中都存在委托—代理關系，并它通過契約的形式表現出來。委托人與代理人簽訂契約，代理人從契約中獲得一定的權利，同時，委托人使用契約來激勵和約束代理人的行為以此獲取相應的收益，從而代理關系形成，對應的產生代理成本與代理收益。由于契約的存在就會產生信息不對稱的問題。信息的不對稱又分為事前的信息不對稱和事后的信息不對稱，前者表現為逆向選擇問題，后者表現為道德風險問題。

（二）信息不對稱的表現

道德風險在實際中表現為：經營者為實現自己的目標而不盡力去實現企業的目標。他們并沒有把股東財富最大化作為企業的經營目標，不會賣力的去提高企業的凈利潤。因為股價上漲的好處只歸于股東，他們沒有必要為提高股價而冒險，相反如若失敗，則會影響他們的“身價”。他們并沒有做什么錯事，只是沒有竭盡全力工作而已。這樣的不作為并不構成法律和行政責任問題，只是道德問題，股東也很難掌握證據來追究他們的責任。

逆向選擇表現在實際中表現為：經營者為實現自己的目標而背離股東目標。例如，購置高檔汽車、裝修豪華的辦公室等增加企業的管理費用；或者通過盈余管理的調整，使得報表上企業凈利潤減少，導致企業價值被低估，股票價格壓低，自己借款買回，最終使得股東財富受損。

（三）應對信息不對稱的對策

產生第一類代理問題的原因在于雙方的信息不對稱，經營者對企業信息的了解程度勝過股東。所以，避免“道德風險”和“逆向選擇”的方法之一，就是通過股東獲取更多的企業信息，來對經營者進行監督。但事實上，全面的監督是不可行的，原因在于：經營者比股東具有更大的優勢以及全面監督的成本已經超過它所帶來的收益。所以，股東往往只能通過財務報表來審視經營者的經營。想要企業的財務報表能真實反映企業的經營狀況，投資者就必須要和管理者簽訂一定的契約來約束企業經營者的行為。其實，會計制度就是一種契約。從成本管理會計的角度來說，選擇合理的成本分配方法可以使每件產品消耗的材料和人工得到量化，可以對每批產品之間和本期與上期之間的產品成本差異是進行比較并找出原因的，這樣可以使經營者付出努力，改善經營管理，提高效率。同時，從對間接費用的計量，可以看出有多少間接費用是產品消耗的，是可以通過產品進行收回的，也能看出有多少間接費用是經營者管理所消耗的。從這些方面，投資者可能獲得更加真實的財務報表以及加強對管理者的監督。另一方面，投資者可以采用激勵計劃，使經營者能夠分享企業增加的財富，鼓勵他們采取符合股東利益最大化的行動。而且，投資者在采用激勵計劃時，都必須要從會計成本的角度來考慮。因為在計劃激勵階段，投資者無法衡量機會成本，只能從會計成本衡量在考慮，比如，用什么激勵工具、激勵工具的數量以及激勵成本是否超過激勵的收益等等，只有會計的成本才能找出使得激勵成本和經營者偏離股東目標的損失的最佳平衡點。

所以，不論是監督還是激勵機制，都需要在依賴會計成本的基礎上做出，力求找到使監督成本、激勵成本和經營者偏離股東利益的損失這三者之和最小的解決辦法。

三、公司管理人員與公司員工之間的治理成本產生的原因及對策

（一）公司管理人員與公司員工之間的治理成本產生的原因

隨著社會的進步和科學技術的發展，現代企業的分工日益精細化、專業化。在這種情況下，企業產品的生產越來越依賴于合作生產和任務相互依存的團隊活動，這樣就導致監督難度的加大；在缺乏監督的條件下，管理層很難客觀地衡量出員工業績水平的高低，同時導致團隊工作的串謀。

事實上，管理層與員工之間也是一種合約關系。從新古典經濟學派的理論來說，合約是當事人（兩個個體以上）在地位平等、意志自由的前提下各方同時為改進自己的經濟狀況（至少理性預期）而在交易過程中確立的一種權利流轉關系。同時，現代合約理論將合約分為完全合約與不完全合約。完全合約是指能夠在事前預期各種可能發生的情況，并對各種情況下締約當事人的責權利和違約處罰等都做出明確規定的合約。但是，由于各種原因，可能出現不完全合約。不完全合約是指包含缺口和遺漏條款的合約。導致合約不完全的原因主要有：表述得不明確；不確定性；信息不對稱；訂立某一條款的成本高于其收益；人的有限理性。筆者認為，管理層對員工的工作情況不是完全了解的，同時由于員工人性本質的有限理性就導致管理層和員工之間的契約成為不完全契約，于是產生了公司管理層與員工之間的治理成本。

（二）對策

在企業現實的生產活動中，采用固定效益對員工的績效進行評價會導致員工偷懶和舞弊行為，要想解決這一問題，勢必要采取相對績效的評價。相對績效的評價的方法中，最好的方法之一就是錦標賽制度。Lazear和Rosen（1981）在文章《Rank-order Tournaments as Optimum Labor Contracts》通過使用錦標賽激勵理論來解決企業管理中的激勵問題。他們假設，委托人可以事先設置一個獎項，這個獎項可以是職位的晉升，也可以是一筆豐厚的獎金，或者其他可以增加經營者利益的東西。設置獎項就是一種激勵手段。在企業經營中，相對績效高的某個或某些代理人才能贏取這個獎項；而相對績效低的代理人則得到較少的獎金或者被解雇作為懲罰。不論是使用獎金的方式還是使用職位的晉升作為激勵工具，這一激勵工具的成本都可以通過會計成本進行有效地量化。而且通過會計成本的量化與團隊績效的提高，管理層能夠比較激勵成本與激勵所產生的績效能明確看出激勵所帶來的收益的增加，是一種非常實用的方法。同時，通過大量學者的分析性研究和實證研究，企業如果采用錦標賽制度，它的相對績效的激勵比固定績效更能激勵員工的積極性，使得整個團隊有更好的產出，以便能更好地解決公司管理層和公司員工之間的代理問題。

四、結語

從以上分析來看，由于經濟學中的機會成本很難具體的量化，公司治理中代理成本的問題必須要通過一種方式量化和解決，會計成本則不失為具解決這一問題的好方法。但是本文只分析了代理成本問題中的兩類問題，并沒有對其他類型的代理問題進行分析，公司治理中所有代理成本問題是否能通過會計成本得到有效地解決，還有待考察。

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（作者單位：邢瀟丹，云南省審計廳；張蘆華，中國建設銀行云南省分行營業部；徐晶，國家開發銀行云南省分行）