我國上市企業股權激勵模式探析

陳蕾 程小亮

[摘 要] 在現代企業制度下，企業的所有權和經營權分離，企業經營者的薪酬和企業的業績脫離，經營者利益得不到保證，并由此加深了管理者和所有者的矛盾，損害股東利益，企業最終缺乏發展的內在動力。我國企業經營者的激勵和約束機制一直是廣為關注的熱點話題。通過以汽車行業的龍頭企業——上汽集團為例展開探索，淺層次分析我國上市企業的股權激勵制度，提出一些建設性意見。

[關鍵詞] 金融市場；上市企業；員工持股；股權激勵；模式

[中圖分類號] F279.245 [文獻標識碼] A [文章編號] 1009-6043（2018）07-0170-03

一、股權激勵概述

（一）股權激勵基本理論

股權激勵，也叫期權激勵，是以公司股權的形式給予公司員工特別是經營者一定的股東權益，讓他們具有主人翁意識，與企業形成利益共同體，共同承擔一定的經營風險，為公司的可持續發展服務的一種激勵方法。經過多年發展，現階段，股權激勵有很多模式，主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等。

（二）我國股權激勵發展狀況

股權激勵制度起源于上個世紀50年代的美國，在西方發達國家和上市企業中廣泛應用，并且取得了良好的效果。上個世紀90年代開始，隨著我國資本市場的不斷發展，國內上市公司數量不斷增加，股權激勵制度也開始引入國內，以股權分置改革為界，2006年之前，進展相對緩慢，隨著股權分置改革逐步到位，中國證券監督管理委員會、國資委和財政部出臺的一系列有關上市公司股權激勵試行辦法，為股權激勵的快速推行奠定了基礎。

2010年開始，我國上市公司開始考慮股權激勵，并且大都考慮股票期權激勵模式，這種模式成本較低，并且上市公司都會選擇在股市周期低點、公司股價低估時推出股權激勵方案。中小板企業在股權激勵中占主導地位。2014年之后，股權激勵模式在傳統的股票期權、限制性股票模式之上，又增加了員工持股為主要方式，且員工持股呈現集中增加趨勢。目前，滬深兩市已有400多家上市公司公告了員工持股計劃，民營企業占多數，由于鎖定期長、授予折扣小，受市場擾動大，是否能熨平股價波動、實現激勵效果有待進一步觀察。

二、上汽集團股權激勵分析

（一）股權激勵具體形式的選擇

上汽集團在完成整體上市之后，2011年3月底，首次推出中長期激勵計劃，該計劃為現金激勵，并不是傳統形式中的股權形式，根據上汽重大事項公告中顯示，該激勵計劃經股東大會投票通過后在2012-2015年生效，無需國務院國資委及證監會的審批。

在眾多股權激勵模型中，大多數企業選擇股票期權模型，但上汽集團卻選擇激勵基金的原因如下：一是政策原因。一直以來。國務院國資委緊抓國有企業的股權激勵，對于股權激勵有一系列的指標要求，上汽集團經過自我衡量，難以到達。因為條件嚴格，2007年后的一段時間，國有企業中以股權激勵為主要內容的中長期激勵處于半停滯階段；二是上汽集團對自身的判斷。2008年金融危機之后，市場動蕩，國內的經濟形勢難以把握，隨著限車令的推行，上汽集團開始考慮產業的發展前景，行業已不是高增長的時代，上汽也進入了成熟期。這樣一來，自身經濟的限制怕是很難達到政策的要求；三是股權激勵的本身的不足讓上汽覺得這種激勵方式力度不太大，股權激勵的一次行權要全部兌現，估計要持續十年的時間，這是一個漫長的過程。而在每年行權的窗口期，只允許兌現存量的25%，這樣一來，股權激勵的效果不是很好。

公司董事會根據2012-2015各年度企業凈利潤的完成情況，依照年度激勵人員的年薪總額，在年度激勵基金可提取數的額度內，分別確定年度激勵基金。根據激勵對象績效評價結果分配后，年度激勵基金在該年度之后三年內分三次發放。

根據上汽集團的公告顯示，此次員工持股認購的股票價格是以每股15.56的發行價格為基礎價格，員工購買股票卻不參與競標，是由市場中的機構投資者在基礎價上競標產生，但員工要接受競標產生的價格。與上港集團等一些國企的持股方案不同，上汽集團員工持股方案采用委托資管機構方式，通過長江養老保險有限公司，將員工激勵計劃以設立專項養老產品的方式認購。相比較于員工直接持股，委托資管機構的方式有便于統一操作，提高決策效率和規范性。

（二）上汽在業績指標考核方面的需求和特點

激勵計劃首先要解決的，就是錢從何來。很多社會人士都很疑惑上汽的激勵方式、激勵方案和錢的問題。而上汽緊抓一些業務評價指標，將現金激勵都計劃在企業超額的凈利潤中，更為苛刻的是上汽此次激勵計劃的啟動條件，只有當本年度的凈利潤大于以前三個年度公司凈利潤（以2009年、2010年、2011年為基準）的算術平均值時，激勵計劃才能啟動。這不得不叫人稱贊上汽的計劃精密、穩妥。

根據激勵方案，啟動計劃之后，只有凈利潤增量部分的10%能夠作為年度激勵基金可提取數，顯然只是很小的一部分。換成大家容易理解的例子來看，若公司前三年的凈利潤的算數平均數為10億元，今年的凈利潤為11億元，那么超額可提取部分為1億元，其中的10%即最終只有0.1億元可歸入激勵基金。顯然上汽的做法很是穩妥，在保證企業經營銷售利潤的前提下，再考慮現金激勵的分配。這樣對市場也不會造成多大的影響，企業本身的現金流不會出太大的問題。

（1）年度激勵基金可提取數=超額凈利潤×10%×綜合系數

（2）綜合系數=40%×a+40%×b+20%×c（綜合系數≤1）

a：國內市場占有率完成系數

b：凈資產收益率完成系數

c：營業收入增長率完成系數

其中：國內市場占有率指中國汽車工業協會公布的市場占有率數據；

凈資產收益率指凈利潤與加權平均凈資產的百分比；

營業收入增長率指公司經審計的年度報告營業收入同比增長率。

（3）年度激勵基金分配數=年度激勵對象年薪總額×激勵系數

（4）激勵基金實際提取比例=年度激勵基金分配數÷超額凈利潤

由上述公式可知，上汽選用了三項業務評價指標：國內市場占有率、凈資產收益率、營業收入增長率。在綜合系數中，上汽對這三者提出目標區間，并按實際情況分別打分，接著按照前兩者各占40%，后者占20%的比例確定綜合系數。以國內市場占有率為例，上汽的提出20%的目標區間，若當年的市場占有率為17%，則打分0.85。若市場占有率小于17%，則打分為0。該分值0.85乘上40%的比重，即為國內市場占有率部分的綜合系數。對于凈資產收益率、營業收入增長率，上汽分別提出20%、7%的目標區間和17%和5%的底線設置，三者相加，即可得到綜合系數。舉個例子，若年度激勵基金可提取數為0.1億元，綜合系數為0.9，則企業最終用900萬元作為年度激勵基金。

而年度激勵基金可提取數則是按照企業企業超額凈利潤中10%的部分，依據激勵對象的年度薪酬總額和企業經營狀況共同確定。

我們反觀上汽所選取的三大指標和打分比例，這其中有很大的可研究性。國內市場占有率和凈資產收益率都占到四成。國內市場占有率是一個衡量企業對市場控制力的指標，上汽集團是我國汽車制造行業的龍頭企業，截止2016年底，國內市場占有率為25%。基于這么一個優良的指標，上汽更加重視它是有一定原因的，汽車行業是一個耐用品生產行業，行業鏈并非簡單的只是銷售汽車，后續的汽車維修、保養、更新以及零件配置都是必需服務，市場占有率的擴大，也就意味著汽車的業務范圍會隨之擴大，從產業實際出發考慮，傳統產業在設置股權激勵考核指標時，一味追求產業增速，是不夠合理的。

凈資產收益率是股權激勵時企業都會選取的一個指標，用以反映企業運用自有資金的效率，指標值越高，表明企業投資帶來的效益越高。上港集團在類似的股權激勵中選取該指標，這也說明該指標的重要性。

營業收入增長率相比前兩項指標占比較小，這也是一種務實邏輯，隨著環保意識的增強以及國家政策性的導向，汽車行業已不是一個爆發式增長的行業，上汽作為龍頭企業，規模也已經到了飽和狀態，若繼續強調市場規模的問題，這顯然不切合實際。未來的汽車行業將集中在互聯網造車、新能源汽車領域，這些高端車型成本的上升以及汽車的飽和，使得在國內的推廣以及換代將不是一件容易的事情，這將會限制營業收入的增速，所以考量汽車行業的發展，營業收入必將不是最重要的指標之一。

（三）股權激勵的主要內容

1.激勵基金分配方式

激勵基金的分配方式是延期支付，分三年發放。

其中，T日指激勵基金年度實施方案獲得董事會批準之日。

2.激勵基金的解鎖條件

禁售期（鎖定期）是指當給公司員工發放限制性股票后，在一定時期內不得將股票再轉讓或在二級市場流通，防止大股東初期套現，影響公司的經營狀況，造成股市的大幅度波動。根據我國《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年。

根據2012-2016年上汽集團財務報表數據顯示，這五年的凈利潤分別為335.28億元、355.84億元、382.51億元、400.74億元、439.62億元，按照股權激勵設定的業務指標要求，年度凈利潤不低于前三年度的凈利潤算數平均值。如表三所示，分別計算出2012-2016年解鎖條件，相比可知，這五年凈利潤均達到解鎖條件。

3.2017年上汽集團定增股權激勵

根據上汽2017年1月份的公告顯示，上汽集團在2017年非公開募集資金150億元，發行股票數量為6.58億股，每股發行價格為22.80元。大股東和核心員工持股計劃認購1.8億股。發展到現如今的汽車行業，互聯網造車和新能源汽車已成為發展前景，上汽作為龍頭企業，陸續與奧迪、阿里巴巴開展互聯網造車合作，那么上汽的科技人才必將是行業炙手可熱的，此時推出定增員工持股計劃必要且及時。激勵員工合計2321名，公司核心員工在此次公開募集中合計出資約11億元。上汽轉型新能源汽車，互聯網汽車在上汽將來的自主品牌中占重要位置，此次定增為創新業務輸血，是否留的住互聯網造車的技術人才，股權激勵顯得尤為重要。

三、上汽集團股權激勵評價與建議

（一）上汽集團股權激勵評價

在對上汽集團股權激勵的探究中，我們可以看到，在現有中國資本市場條件下，上汽的激勵基金很明顯是優于股票期權的一種股權激勵模式。實施本員工持股計劃就是為了增強員工的凝聚力，員工、管理層和股東之間利益共享、風險共擔，讓大家都有主人翁意識，促進了公司可持續發展，展現了公司轉型發展的信心和決心。

年度激勵基金根據業績考核評價的結果發放，在該年度之后的三個年度內分三次發放，在2017年股權激勵定增以后，激勵對象覆蓋公司內各個階層做出貢獻的核心員工，范圍廣、鎖定期長，有效激勵員工，使得公司轉型成功的可能性大幅度增加。

這幾年上汽集團不斷有高管跳槽進入互聯網造車企業，而互聯網汽車已經成為上汽集團自主品牌主力，人才的部分流失以及鞏固員工對企業的忠誠度，17年推出的定增員工持股的股權激勵政策，無疑是上汽做出的一項戰略性政策，陳虹表示上汽將在2018年推出更多的互聯網車型，互聯網汽車的銷量將要占到乘用車銷量的一半。此次公開募集的資金上汽將全部投入到新能源汽車的研發中。

（二）上汽集團股權激勵對策建議

1.加快在智能互聯市場的發展，加大在智能化、新能源、互聯網系統方面的投資力度。

2.堅持自主研發品牌的部分，擴大海外市場，開拓汽車的定制化、個性化部分，達到更好的用戶體驗。

3.加快資本市場的建設。一個成熟理性的資本市場，需要政府強化監管和控制，同時提高上市公司的準入門檻；建立健全證券市場的規范化操作，防止過度投機、內幕交易和操縱市場；加快證券市場的法制化進程。

4.加強職業經理人市場建設。人才市場是一個企業發展和進步的基石，科學合理、公開有序的職業經理人市場是實行股權激勵的需要。

5.完善公司治理機構。股權激勵和制約機制因完善的公司治理機制變得相互促進、相互制約，形成一個統一整體。

6.建立有效的業績評價體系。評價企業業績有很多的參考指標，不同的行業背景和市場環境將決定如何選擇合理有效的評價指標，這對于股權激勵是很關鍵的因素。

四、結論

股權激勵是現代企業在人才籠絡方面的一個重大舉措，如何權衡其利弊關系，在股權激勵設計當中應當重點考慮。首先外部應建立健全法規體系，其次內部要采用嚴格的信息監管系統，實施監督，爭取激發激勵動力，防止內幕交易和利益輸送，吸引人才。要切實致力于成長型的上市公司，激發其潛能將對企業的發展有著顯著的影響。利用政策，抵抗市場波動，合理的風險杠桿設計是必不可少的，實現有效激勵，才能達到社會、股東和員工的共贏。

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[責任編輯：潘洪志]