S公立基金會內部控制體系構建

高建榮 吳佳美 劉涵 唐大鵬

【摘 要】 強化慈善組織內部治理是落實黨的十九大報告關于促進慈善事業發展精神的一項重要舉措，而內部控制對于慈善組織治理具有重要作用。文章介紹了S公立基金會探索構建內部控制體系的實例，在厘清組織治理與內部控制關系的基礎上，對其內部控制適用模式選擇與體系建設過程進行概述，并以問題為導向，具體分析其慈善組織屬性下，建設內部控制體系的必要性與對應的優化途徑，突出以提升公共服務效率效果為宗旨，最后總結其內部控制體系構建經驗。

【關鍵詞】 公益基金會； 內部控制； 慈善組織； 組織治理

【中圖分類號】 F810.6 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2018）17-0061-06

一、引言

在黨的十九大報告中，習近平總書記明確提出，“完善社會救助、社會福利、慈善事業、優撫安置等制度，健全農村留守兒童和婦女、老年人關愛服務體系”，這無疑為下一步全民慈善事業的發展指明了方向，繪制了新藍圖，更是給慈善組織等慈善力量提出了高標準、嚴要求[1]。2018年政府工作報告也提出要支持公益慈善事業發展，但發展不可野蠻無序。作為國家和市場之外的第三部門，自主管理屬性對慈善組織存在和發展具有基礎性作用，是其實現公益性目標的前提條件，也是行業良性發展的重要環節[2]。不能實現自我治理、自主決策的組織將因依附于政府或市場而不能成為嚴格意義上的非營利組織，亦不能充分發揮彌補國家和市場盲區的功能。隨著捐贈者及其他公眾對慈善組織善款使用透明度的關注日益增強，《慈善組織信息公開辦法》呼之欲出，在公眾期待與政策引領的雙重要求下，慈善組織強化內部治理勢在必行。站在新方位的慈善組織，如何擁抱新時代、走向新征程，緩解慈善組織自治能力薄弱的現狀、構建有效的內部治理機制，成為理論界和實務界面臨的重要課題。

《中華人民共和國慈善法》規定：“慈善組織應當根據法律法規以及章程的規定，建立健全內部治理結構，明確決策、執行、監督等方面的職責權限”，這反映了慈善組織內部治理結構的重要作用，同時也體現了內部控制對慈善組織治理的重要意義。“制衡”是內部控制建設的核心要義，更是慈善組織治理的重要內容[3]。在全面推進國家治理能力和治理體系現代化的時代背景下，通過構建完善的內部控制體系，提升慈善組織內部治理水平，對于其公共服務職能的發揮意義重大。本文擬以S公立基金會（以下簡稱“S基金會”）為例，介紹其內部控制適用模式選擇與體系建設過程，并以問題為導向，具體分析其慈善組織屬性下，內部控制體系建設的必要性與優化途徑，總結其內部控制體系構建經驗，以期為其他慈善組織完善內部控制進而提升治理水平提供參考和借鑒。

二、基金會內部控制體系構建概述

在厘清慈善組織治理與內部控制關系的基礎上，S基金會主要通過適用模式選擇與建設實施兩大過程進行內部控制體系的構建工作，以更好地實現組織目標。具體內容如下：

（一）慈善組織治理與內部控制辨析

2014年12月，《國務院關于促進慈善事業健康發展的指導意見》對包括基金會在內的慈善組織治理問題提出了明確要求，指出“慈善組織要建立健全內部治理結構，完善決策、執行、監督制度和決策機構議事規則，加強內部控制和內部審計”。可見，內部治理在加強慈善組織自我管理方面有著重要作用。對基金會而言，組織治理的基本內容可概括為按照章程活動，實現規則之治[4]。基金會內部控制是其開展組織公益活動的自我調節與自我制約的內在機制[5]，同樣有助于規范自身行為，維護受托人、捐贈人與受益人的合法權益。

完善的組織治理是完成受托責任、實現組織目標的前提與基礎[6]，有效的內部控制是強化組織治理、落實治理目標的重要保證，兩者相互影響、相互促進。只有在完善的治理環境下，內部控制才能更好地發揮作用，同時，只有構建起健全的內部控制體系，組織治理才能真正實現其架構功能。應該看到，組織治理與內部控制是基金會圍繞組織目標將權利與義務在不同層次的分解，在組織關系的層級方面存在差異性，但從服務組織目標的角度看又具備同一性。組織治理以內部控制為實現措施，內部控制以組織治理為堅實后盾，通過兩者的銜接與互動，基金會規范組織與活動的目標得以實現[7]。兩者間關系如圖1。

（二）基金會內部控制適用模式選擇

S基金會兼具群眾團體和公益慈善機構雙重屬性，同時接受上級政府部門監管與社會公眾監督。因此，與一般民間公益基金會相比，其內部管理方式參照人民團體；同時，因其擁有基金項目和公益交流活動等特殊經濟業務，具備參公管理屬性。將公立公益基金會等同于民間基金會并參照企業內部控制理論建設內部控制的模式，顯然會忽視其特殊的角色和使命。在全面依法治國的要求下，S基金會順應時代潮流，奉行“分事行權、分崗設權、分級授權、定期輪崗，強化內部流程控制”的內部控制體系建設原則與實施機制，在“三分一輪一流程”中探尋管控范圍與關注重點[8-9]。對比《行政事業單位內部控制規范（試行）》（以下簡稱《規范》）中適用主體的規定，S基金會選擇了行政事業單位內部控制模式作為建設參考[10]，并加以靈活設計，以強化組織治理為目標進行了內部控制體系構建。

一方面，在依法治國的時代背景下，財政部積極引導內部控制實施，以《規范》發布為契機，一系列政策文件陸續出臺并形成體系：《關于全面推進行政事業單位內部控制建設的指導意見》為內部控制構建工作拉開了序幕，其后的內部控制基礎性評價與內部控制報告制度更是推動了內部控制構建工作的有序開展，可以說，行政事業單位內部控制建設已經具備較好的制度環境；另一方面，中央巡視組的反饋整改意見也對其內部控制建設提出了迫切要求，“提高風險防控意識和能力，加強對外交往監管”“完善內控機制，規范財務管理”等內容，正是行政事業單位內部控制所能達成的效果。

（三）基金會內部控制體系建設過程

S基金會黨組高度重視內部控制建設，在工作初期即召開啟動大會，邀請專家講授，并成立內部控制領導小組和內部控制辦公室。在與第三方專業機構——東北財經大學中國內部控制研究中心反復磋商后，確立“以預算為主線，以資金管控為核心”的建設思路，精選與財務管理相關的六大基本業務，即“預算業務、收支業務、采購業務、合同業務、工程建設項目和資產業務”以及具有公益基金事業特色的基金業務，經歷“基礎性評價→風險評估→制度設計”三個階段，扎實推進內部控制建設工作，完善內部治理體系，提升內部治理水平。

S基金會以內部控制基礎性評價工作為契機，“以評促建”發現問題。將內部管理制度與外部政策法規的相關規定逐一比較，找出存在矛盾與尚不完備之處，實現對管理制度完備情況的“摸底”。同時，針對內部制度的執行過程訪談相關工作人員，核準管理制度與實際操作的關聯性和符合度，并輔以抽調單據憑證予以驗證。在滿足頂層設計要求與遵循單位目標的前提下，基于組織的雙重屬性審視管理疏漏與設計改進措施，制定《風險評估報告》《管理建議書》《經費支出指南》《崗位職責說明書》等。具體流程如圖2。

在內部控制工作的開展過程中，項目組共梳理內部控制相關制度74篇，訪談歷時2個月，人員遍及5個部門的12個處室，與各部門處室領導及工作人員多次洽談商討，形成多版成果初稿。而后，又歷經3個月，綜合考慮巡視組意見與試運行反饋，分層次、多角度、全方位重新修訂內部控制管理制度，最終形成包含“基本制度、業務規范、操作規程”在內的內部控制手冊，為構建完善的內部控制體系奠定制度基礎。

三、基金會內部控制體系構建的必要性

雖然S基金會具備雙重屬性，但本文側重分析其公益慈善屬性，梳理其基金項目相關內部控制建設邏輯（如圖3），以問題為導向，探討組織治理過程中內部控制體系構建的必要性。

（一）細化部門崗位職責定位有助于責任落實

頂層設計安排若不能嵌入內控思想，易使部分部門和崗位存在不相容職責未能分離的問題。例如，按原來的管理邏輯：鑒于基金業務的特殊性和專業性，基金管理部門負責基金業務經濟活動全過程管理，包括基金業務的預算、收支、采購及合同管理；再如，對于單一項目，由項目負責人全權負責其全程的計劃、實施與評價，這些做法易形成大權獨攬、缺乏監管的局面，不符合治理要求。為此，需要全面認識細化部門崗位職責定位對于主體責任落實的重要作用，深入貫徹黨的十九屆三中全會精神，“加快推進機構、職能、權限、程序、責任法定化”，規范和約束履職行為，讓權力在陽光下運行。

（二）完善基金項目預算制度有助于彈性管理

由于基金部門工作性質的特殊性與項目的不確定性，S基金會原來施行的全面預算管理制度缺乏較好的適用性，年初確定預算額度時往往難以確保預算金額包含全年度的基金項目支出。因此，僅以往年情況和已確定基金項目制定預算計劃并不能滿足預算執行過程中增加和修訂的基金業務對預算靈活性的要求，追加調整存在一定困難，制約了部門項目工作的開展。若針對上述問題完善基金項目預算制度，則可推進該類項目的彈性管理，對滿足資金需求者的使用便捷性需要意義重大，是從制度層面強化組織治理的重要內容。

（三）分級基金項目支出標準有助于職能發揮

基金部門的日常項目辦公資金來自基金項目管理費用而非財政資金，但這部分資金的日常運行支出并沒有明確的外部標準予以規范，致使組織內部對該類公益項目支出的管理規定也較為模糊，實際工作中往往參照財政資金的支出標準，在項目實施中存在諸多不便。明確基金項目支出標準是慈善基金管理的基礎，是實現慈善組織內部有限資金合理運用的前提，也是內部治理的必然要求，對慈善組織社會服務職能的發揮尤為重要。當一些社會影響力較高的人員借助基金會平臺參與慈善活動，基金部門不再受限于嚴格的資金管控標準時，提供合理的食宿保證與表達善意的物質感謝便不再困難。

（四）創新設計項目采購模式有助于靈活執行

在選擇供應商過程中，簡單參照采購法明確提及的采購模式的確做到了合法合規，但在時間緊、有特殊要求或其他不適用的情況下，直接參照現有政府采購相關規定執行卻常常不是高效能組織治理所要求的最優選擇[11]。例如：支援搶險救災等公益慈善活動，一般需要慈善組織提供即時的物資供應，“現上轎現扎耳朵眼兒”并不能滿足該類慈善活動的需要。顯然，在遵循法律法規的基礎上，創新設計項目采購模式，進而實現基金類采購活動的靈活執行，有助于慈善活動順利實施。

（五）分類審查基金項目合同有助于提高效率

“分類管理”是合同業務內部控制的主要方法。對不同類型的合同通用一套審核審批制度，無異于“眉毛胡子一把抓”，影響合同簽訂效率，不必如此，也不應如此。對基金會而言，以重要性為關鍵界定標準，其合同類型包括一般合同、重要合同與重大合同。同時，是否為基金合同也應成為其合同分類管控過程中應當考慮的重要因素，不同類合同存在重要程度判定標準不一等諸多差異，推行差異化控制程序是對分類管控思想的貫徹實施，符合提升慈善組織治理效率的內在與外在要求，有助于減少審核審批的時間成本，提高工作效率。

四、基金會內部控制體系建設優化途徑

針對上述問題，S基金會采用如下方式進行內部控制體系構建，以增強內部治理能力。

（一）優化部門職能與崗位職責，夯實治理基礎

清晰準確的部門職能與崗位職責是業務執行的前提條件，也是組織治理的基礎。部門領導負責統籌兼顧業務容量與工作總量，工作人員則需高效完成分內任務同時保證工作質量。基金部門主要負責公益捐贈項目、公益籌資項目、公益援助項目和公益合作項目的實施、管理、協調，其預算業務和收支業務交由財務部門的基金財務處室管理，而專業性較強的采購業務則繼續由基金部門歸口，但加強了對其執行過程的監管力度，對金額大于內部規定限額的采購活動，采購計劃、采購方案、供應商選擇結果均需由采購管理委員會審核通過后執行。這樣一來，基金項目負責人的不相容職責也隨著部門職責的清晰分類而自然分離，降低了工作風險。

（二）制定差異化預算管理制度，增強治理活力

公立公益基金會的行政支出來源于財政撥款，該部分支出理應參照外部政策文件統一管理，但開展公益慈善活動所需經費是否需要依據資金來源制定差異化預算管理制度還尚無定論。由于外部尚未出臺雙重性質的資金預算管理規定，S基金會的原有管控手段是“兩種資金，一套辦法”。然而，開展基金項目的資金多為捐贈收入，其使用情況需符合捐贈人意愿，因此在保證合法合規的情況下，單位自行制定辦法，針對現行制度難以滿足基金項目承接突發性的問題，S基金會依據資金來源制定了相應的預算管理制度，對于使用財政性資金開展的辦公活動嚴格遵循全面預算管理制度，而對于使用慈善捐款的項目活動則針對具體情況適當給予追加調整權力，便于基金項目的順利開展，增強了內部治理活力。

（三）細化支出事項范圍及標準，明確治理依據

作為具有官方背景的公益慈善機構，S基金會承擔著更多的政治任務和社會責任，因此在資金使用方面往往較為謹慎。在原來難以確保自身制定制度的合法性與合理性的情況下，其選擇嚴格遵照國家行政法規相關規定，但這樣做卻犧牲了組織運行效率。為了長期健康有序發展，S基金會嘗試細化完善基金項目支出事項的開支范圍與開支標準，以明確慈善支出治理依據。具體做法為：調取近3—5年各項目的支出數據，根據不同經濟科目進行分類，統計支出事項名稱并加以“合并同類項”，明確開支范圍，并按照發生金額的大小和頻率對審核審批權限進行抓取和測算，確定項目開支標準，并確保在支出事項的執行過程中，按照預算執行審批單（表1）的規定嚴格執行審批程序。

從表1可以看出，資金來源可區分為行政支出和基金支出。業務部門在填寫支出事項欄時，需在以下科目中進行選擇。

1.行政支出：（1）商品和服務支出：辦公費、印刷費、手續費、水費、電費、郵電費、取暖費、物業管理費、國內差旅費、租賃費、工會經費、福利費、其他交通費用、稅金及附加費用、會議費、培訓費、咨詢費、勞務費、委托業務費、公務接待費、因公出國（境）費、公務用車運行維護費、維修（護）費。（2）其他資本性支出：辦公設備購置、專用設備購置、信息網絡及軟件購置更新、大型修繕、物資儲備、其他交通工具購置。

2.基金支出：獎助學金、援建費、支教費、業務招待費、培訓費、國內差旅費等。

（四）優化設計采購業務新模式，釋放治理效能

不同于一般采購項目，基金項目采購資金來源于捐贈收入，所涉及的采購項目是承辦基金項目必須提供的貨物或服務，不僅要合乎外部法律法規與內部制度要求，還應當符合捐贈人意愿和慈善活動需要。為此，需要結合慈善組織特征進行個性化設計。對于基金項目采購中存在的缺乏靈活性問題，S基金會在符合外部政策規定的前提下，創新采購模式，與服務商簽訂一般不超過3年的“框架協議”，節省了每次采購之前的供應商選擇時間，并根據內部部門與崗位設置設計采購申請單（表2）等單據，全面優化采購過程，釋放治理效能。

（五）考慮合同類型設計審批單，提升治理效率

“標準表單化”是內部控制建設過程中提綱挈領的內容，內部控制表單是落實內部控制要求的生動體現，對于審核審批程序的順利執行以及后期內部管控手段系統化的高效推進，設計合理的審查表均為必經之路。的確，合同控制具有全程性，從項目論證、對方當事人資信調查、談判、文本起草、修改、簽約、履行或變更解除到糾紛處理，均應當進行嚴格管控，但不同重要性合同的審查程序應當有所區分，基金類合同與行政類合同也應區別對待。S基金會將上述差異整合反映在表3所示的審查表中，在合同簽訂前按照表中內容進行分類有序審查，不但規避了合同風險，也實現了審核審批效率的大幅提升。可以說，考慮合同類型整合設計表單，是對提升慈善組織內部治理效率的有益探索。

五、基金會內部控制體系構建經驗

公信力缺失是慈善組織最為突出的治理缺陷[12]，而內部控制對于慈善基金使用效率效果的提升作用顯然有助于緩解上述問題。從S基金會內部控制體系的成功構建中，可以總結出以下三點經驗：

（一）內控建設須以公益慈善屬性為重要基礎

不同于企業內部控制所追求的“提高經濟效益和效果”，公益基金會內部控制的最終目標應當是促進慈善事業發展、充分發揮慈善組織作用。S基金會充分認識到這一點，在適度借鑒行政事業單位內部控制建設模式的基礎上，全面考慮自身公益慈善屬性，通過積極創新與靈活設計，構建了具有慈善組織特色的內部控制體系，在保證組織內部各項經濟活動合法合規、資產安全及其使用過程規范高效、財務及非財務信息真實透明的同時，實現了慈善組織治理質量與運作效率的全面提升。如S基金會將分類管理思想融入到合同管理業務中，在進行表單設計時，不僅進行了基于重要程度的合同類型劃分，還考慮到自身業務屬性，區分基金類合同與行政類合同，為“分事行權”奠定了良好的基礎。

（二）內控建設須結合公益慈善組織特殊情況

內部控制體系建設工作絕不是外部政策法規和內部規章制度的簡單對標，更不是對其他單位構建經驗的盲目復制與刻板套用，內部控制必須服務于組織治理目標，風險評估和制度設計需要在深入了解單位現有管理制度和實際執行情況的基礎上進行。如S基金會的聯絡部負責諸多重要的公益交流活動，必須妥善完成接待任務。但在積極響應限制“三公經費”等政策的情況下，又不得不嚴格把控履職經費支出，致使良好的接待與嚴格的標準間存在內在偏差。對此，S基金會在不違背嚴格控制行政支出預算的基礎上，制定專門的業務履職管理制度，在保證經費支出合法合規的同時，特殊情況特殊處理，極大地調動了員工的工作熱情，提升了接待工作的效率效果。

（三）內控建設須根據實際情況反復測試優化

慈善組織內部治理水平的提升不能一蹴而就，內部控制體系的構建也需循序漸進。內部控制建設是一項系統工程，從前文內容可知，S基金會內部控制建設涉及的各項業務管理制度是在經歷了多輪“精心打磨”后才逐步形成的。項目組在與財務處領導的溝通中確定相關制度的設計要求，在綜合考慮當前內部控制相關政策規定、科學管控手段以及原有制度的基礎上進行“查缺補漏”，并經過與單位領導的多次溝通交流加以修訂完善，再交由其他業務部門共同商議才最終形成試行版內部控制制度。可見，量身定做的內部控制體系并不能信手拈來，而是需要在充分溝通與深入了解執行情況的基礎上不斷測試，并隨著政策法規的不斷完善、市場環境的接續變化與組織內部的調整變動等新情況的出現不斷優化。

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