關聯方資金往來混亂鐵集股份IPO財務或存虛假

李諾

杭州鐵集股份股份有限公司（以下簡稱：鐵集股份）是一家專業提供大宗商品多式聯運服務的綜合性物流企業，公司的核心業務是以大宗商品鋁為核心的多式聯運物流服務。公司2018年3月更新預披露，準備登陸創業板。

經過我們的深入研究，發現鐵集股份的關聯方往來款項在現金流量表中并未體現，或存賬實不符的情況；公司在報告期內毛利率變動趨勢異常，與同行業大多數可比上市公司毛利率的變動趨勢相悖，或使其財務數據真實性存疑；而公司受到的路政和交規處罰的罰款金額及處罰次數增幅明顯，或反映公司對安全生產管理的忽視，內部治理尚需規范。

關聯方資金往來或存賬實不符

報告期前兩年內，鐵集股份與公司實控人、董事長兼總經理鄒某、與第二大股東、副董事長兼副總經理王某和副總經理戚某之間，存在金額巨大的關聯方資金往來。可是，上述巨額資金流動卻與公司合并現金流量表上的記載對不上，或存財務虛假的可能性。

據招股書披露，從2015年到2017年的三年報告期內，鐵集股份每年都會與鄒某、王某和戚某發生資金往來。上述與關聯方的資金往來主要有三種類型：“一是向鄒某和王某直接借入資金，主要用于公司日常支付鐵路運費等，二是為公司開？區域發生的業務備用金，三是為公司日常業務所發生的餐費、油費、差旅費等費用報銷。

2015年度，公司向鄒某、王某和戚某分別拆入資金1，433.29萬元、3，522.06萬元和659.90萬元，當期關聯方資金往來拆入金額合計為5，615.25萬元；同期公司又分別向鄒某、王某和戚某歸還資金1，090.16萬元、2，809.22萬元和653.12萬元，當期歸還資金金額合計為4，552.50萬元。與2015年相比，鐵集股份與上述三位關聯方的資金往來規模在2016年又增長很多。2016年度，公司向上述三個關聯方合計拆入資金高達1.32億元；而同期公司向鄒某、王某和戚某歸還的資金合計為1.41億元。招股書解釋，2016年的關聯往來金額較大，“主要為代墊費用及股東代收代付股權轉讓款”。2017年度，公司與上述三名高管的資金往來規模相對2016年度，出現了顯著的下降。當期公司向三位關聯方資金往來拆入金額合計為54.23萬元；而同期公司向其歸還的資金合計為284.95萬元。

按照比較規范的做法，如此大金額的關聯方資金往來，應該是要提前經過董事會審議并在現金流量表的籌資活動現金流表的成分中體現出來。但是鐵集股份并沒有提前審議，而是事后補救。據招股書披露，鐵集股份的第二屆董事會第八次會議、2016年度股東大會和第二屆董事會第十次會議、2017年度股東大會分別對公司在2014年1月1日至2016年12月31日和2015年1月1日至2017年12月31日期間，即公司前后兩版招股書報告期內，關聯交易事項的程序合法性進行了事后確認。可以看出，該公司董事會的事后確認比較隨意，而且存在重復確認的情況，這些或許都反映了公司的內部治理存在著明顯的瑕疵。

更奇怪的是，關聯方金額巨大的資金往來，在鐵集股份披露的現金流量表中似乎未得到正確的反映。根據公司關聯方資金往來的性質，按照會計核算要求以及實務操作，在現金流量表中列入籌資活動的現金流量項目似乎更合理。

而在籌資活動的現金流量表中列示的金額似乎與之不相符。在籌資活動現金流入方面，共有“吸收投資收到的現金”、“取得借款收到的現金”和“收到其他與籌資活動有關的現金”等三個項目，而在籌資活動現金流出方面，也有“償還債務支付的現金”、“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”和“支付其他與籌資活動有關的現金”等三個項目。其中，“吸收投資收到的現金”、“取得借款收到的現金”、“償還債務支付的現金”、“分配股利、利潤和償還利息所支付的現金”四個項目與關聯方資金往來無關，如果部分關聯方資金往來款計入上述四個項目，則應屬財務處理不當。而且將鐵集股份關聯方資金往來拆入/歸還資金的合計金額與上述四個與籌資活動現金流入/流出相關項目的金額分別逐一比較，結果也是全都不相匹配。

那么，關聯方資金往來如果在現金流量表籌資活動中得到了體現，最大可能就是“收到其他與籌資活動有關的現金”、“支付其他與籌資活動有關的現金”這兩個項目了。

根據招股書披露，鐵集股份的“收到其他與籌資活動有關的現金”主要系貸款保證金，而“支付其他與籌資活動有關的現金”主要系貸款保證金、擔保保證金、擔保費等籌資相關的支出，貌似也與關聯方資金往來沒有任何關系。再從上述兩個項目在報告期前兩年內的金額變動來看，公司的“收到其他與籌資活動有關的現金”金額在報告期內分別為0元、4，700.01萬元和2，591.62萬元，而同期“支付其他與籌資活動有關的現金”分別為4，852.91萬元、127.25萬元和1，260.68萬元。兩相對比：在報告期內，上述公司從三位關聯方拆入的往來款合計分別為5，615.25萬元、1.32億元和54.23萬元，與當期“收到其他與籌資活動有關的現金”項目金額相比，分別高100.00%、高180.40%和低97.91%；同期，公司向三位關聯方歸還的資金合計分別為4，552.50萬元、1.41億元和284.95萬元，與當期“支付其他與籌資活動有關的現金”相比，分別低6.19%、高117.17倍和低77.40%。除了2015年公司向關聯方歸還資金金額與“支付其他與籌資活動有關的現金”金額偶然相近以外，其他各期的關聯方往來款金額與“收到/支付其他與籌資活動有關的現金”金額差異非常明顯。

也就是說，公司關聯方資金往來應該沒有在籌資活動的現金流量中體現。

另外，考慮到在賬務處理實務中，由于職業素養以及職業判斷不同，也存在著將以上關聯方現金流量計入經營活動項目的可能。

如果以上的這些關聯方資金往來直接計入了經營活動的現金流量表，那么或許是在經營活動產生的現金流量分析中的“收到其他與經營活動有關的現金”和“支付其他與經營活動有關的現金”兩個項目中呈現。

進一步考慮到上述關聯方資金往來的性質，或許與上述往來款可能相關的現金流入項目分別應為：“收到其他與經營活動有關的現金”項目下的“收到暫借款、押金及保證金”、“收到代墊款項凈額”、“收到應付暫收款”和“收到其他及往來凈額”等四個科目；而與之相關的現金流出項目分別為：“支付其他與經營活動有關的現金”項目下的“支付暫借款、押金及保證金”、“支付代墊款項凈額”、“支付應付暫收款”和“支付其他及往來凈額”等四個科目。

根據招股書披露，2015年度，合計上述與鐵集股份關聯方資金往來的四個科目的現金流入總金額為4，735.04萬元，與當期公司向鄒某、王某和戚某拆入資金總額5，615.25萬元相比，低了15.68%；將相應的四個現金流出科目金額合計匯總為926.28萬元，與同期公司歸還三位關聯方的資金總額4，552.50萬元相比，差距高達79.65%。而在2016年度，上述四個現金流入科目合計總金額為4，563.14萬元，與當期公司獲得關聯方拆入資金總額1.32億元相比，偏低65.38%；同期，與之相應的四個現金流出科目合計金額為2，013.61萬元，與2016年度公司歸還鄒某、王某和戚某的資金總額1.41億元相比，低了85.77%。由此可見，在報告期前兩年內，關聯方資金往來的金額變動與現金流量表的現金流入流出情況存在明顯的差異，也完全對不上號。

通過以上分析可以看出，關聯方巨額的資金往來，竟然沒有在公司現金流量表中得到正確體現，說明公司或許是財務基礎薄弱，或許是存在著虛假記載的嫌疑。

毛利率變動趨勢異常

鐵集股份在報告期內的綜合毛利率保持持續上升的趨勢，與同行業可比上市公司相比，無論是同行業可比上市公司毛利率平均值的變動趨勢，還是絕大多數同行業可比上市公司的綜合毛利率平均值的變動，都與公司的綜合毛利率變動趨勢相反，公司的財務數據的真實性值得關注。

據招股書披露，鐵集股份在報告期內的營業收入分別為8.12億元、7.75億元和9.04億元，在2016年小幅調整之后，又在2017年創下新高，累計增幅為11.33%。同期，公司的營業成本分別為7.29億元、6.85億元和7.89億元，變動趨勢與營收相似，累計增長了8.23%，但營業成本增幅明顯小于營收的增幅，報告期內公司的毛利率上漲。

從2015年到2017年，鐵集股份的綜合毛利率分別為10.24%、11.62%和12.71%，持續顯著上漲。而報告期前兩年內，同行業可比上市公司綜合毛利率平均值分別為14.82%和14.32%，持續下滑，公司的綜合毛利率變動趨勢與同行業可比上市公司平均水平相反。而報告期內，全部五家同行業可比上市公司的綜合毛利率都呈現下滑的趨勢，只有公司的毛利率出現逆勢上漲。

鑒于鐵集股份的招股書簽署日2018年3月21日，早于大多數A股上市公司年度報告披露日期，因此有四家同行業可比上市公司的2017年毛利率數據披露尚不完善。我們分別參考了天順股份（證券代碼：002800.SZ）、廈門象嶼（曾用名：象嶼股份，證券代碼：600057.SH）、上海雅仕（證券代碼：603329.SH）和嘉友國際（證券代碼：603871.SH）等四家A股上市公司的2017年年度報告，根據其年度報告披露的當期營業收入和營業成本，分別計算得到上述四家同行業可比上市公司2017年的綜合毛利率分別為10.66%、2.32%、10.53%和9.43%。除上海雅仕2017年的毛利率出現0.31個百分點的反彈之外，其他同行業可比上市公司的毛利率繼續全面顯著下滑。顯然，毛利率水平的走低可能已經并非物流行業內某家企業的個別情況，而或許已經成為近期行業內的共同趨勢。而公司的毛利率卻與同行業毛利率水平變動完全相背，實在令人匪夷所思。

路政罰款和違反交規猶如家常便飯

作為一家物流行業內的擬上市公司，鐵集股份在其日常經營中少不了面對與路政和交通法規相關的行政處罰。可是，報告期內公司相關罰款金額的增長，以及違反交通法規的次數的暴漲，都比較驚人！公司與安全生產經營相關的內部控制或已形同虛設，內部治理亟待規范。

一方面，從罰款金額方面來看：鐵集股份報告期內存在因路政違法違規和員工違反交通法規導致的罰款的情況。從2015年到2017年，公司上述兩項罰款合計分別為21.39萬元、38.56萬元和48.15萬元，年化復合增長率為50.04%。其中，公司路政罰款分別為13.90萬元、20.72萬元和26.61萬元，年化復合增長率為38.36%；而員工交規罰款分別為7.49萬元、17.84萬元和21.54萬元，年化復合增長率高達69.58%，與上述年化復合增長率僅有5.51%的營收增長相比，高了64.07個百分點，明顯不相匹配。

另一方面，再從違法違規次數來看：鐵集股份報告期內路政違法違規分別有6次、8次和6次，其中未標注具體違法行為原因的路政處罰分別為5次、7次和6次，貌似還可以接受。可是，公司的員工違反交通法規次數，實在是令人莫名驚詫。報告期內，鐵集股份的員工違反交通法規次數分別為392次、1，174次和1，921次，年化復合增長率高達221.37%。在報告期最后一年內，公司平均每天將遭遇5.26次員工因違反交通法規被罰款的事項。如果考慮到全年有效工作日大約是240天左右，那么公司平均每個有效工作日內或將面對8次違反交規的處罰，而且截至報告期末，上述趨勢依然有增無減。