企業(yè)并購所得稅稅收籌劃研究

楊義瑩

[摘 要]企業(yè)想要在日益激烈的市場競爭中立于不敗之地，單靠企業(yè)自我積累發(fā)展壯大已滿足不了企業(yè)發(fā)展的需要，并購成為企業(yè)實現(xiàn)資本快速擴張，提升企業(yè)競爭力最有效的途徑。隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立和資本市場的發(fā)展，企業(yè)間的并購也越來越頻繁，對企業(yè)并購活動中的涉稅部分進行整體的稅收籌劃，能有效降低企業(yè)的稅收負擔，達到降低企業(yè)并購成本、幫助企業(yè)實現(xiàn)整體價值最大化的目的。基于此，本文重點分析了企業(yè)并購所得稅稅收籌劃。

[關鍵詞]企業(yè)并購；稅收籌劃；所得稅

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.02.015

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2019）02-00-02

1 并購重組的定義

所謂并購重組是指一個企業(yè)對它擁有并控制的各項資產(chǎn)、負債、所有者權益以及其他各個生產(chǎn)要素之間的比例重新進行調整分配。但是，并購重組在不同的研究領域、不同的背景下，其具體的含義存在差異。

從稅法上來看，并購重組指一系列商業(yè)交易，這些交易在很大程度上會改變企業(yè)的經(jīng)濟與法律結構，并且這些商業(yè)交易并不屬于日常經(jīng)營業(yè)務的范圍。值得注意的是，在我國的實際業(yè)務活動中，往往把股權層面的收購稱之為并購，而把資產(chǎn)層面的重組稱其為重組。可見，兩者存在本質區(qū)別的同時又有一定的聯(lián)系，但在開展實際業(yè)務活動的過程中，并沒有對二者進行具體區(qū)分。

2 并購重組的稅收政策

企業(yè)并購的所得稅政策主要有兩類，一類是一般性稅務處理，另一類是特殊性稅務處理，本文主要討論如何利用特殊性稅務處理對企業(yè)并購過程中的所得稅進行合理地稅收籌劃。

根據(jù)相關財稅規(guī)定可知，一個公司在并購中要想享受優(yōu)惠政策，必須符合以下兩個關鍵的要求：①收購公司購買的股權必須大于等于目標企業(yè)總股份的50%；②在總的交易對價中，股權交易發(fā)生時支付的股權對價必須大于等于總購買價款的85%。若一項并購業(yè)務同時滿足以上兩個關鍵的要求，則可以享受特殊性稅務處理的優(yōu)惠政策，即可免稅合并。

根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》的相關規(guī)定，居民企業(yè)出售公司的股票產(chǎn)生的利得適用25%的企業(yè)所得稅稅率，而對于個人股東出售其持有的公司股票產(chǎn)生的利得，則屬于個人所得稅中“財產(chǎn)轉讓所得”這一稅目的核算范圍，應適用的是20%的個人所得稅稅率。

3 案例分析

3.1 雙方企業(yè)簡介

3.1.1 并購方——KE醫(yī)療公司

KE醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱：KE醫(yī)療）成立于1994年12月，是一家位于長春的民營企業(yè)，注冊資本為15 340萬元，經(jīng)過10多年的發(fā)展與成長，2014年8月其成功地在深交所上市。KE醫(yī)療主要從事的是醫(yī)療檢驗儀器的研究與開發(fā)工作以及器械的生產(chǎn)和銷售。它的核心競爭力之一是擁有優(yōu)秀的研究團隊以及先進的研發(fā)技術。

3.1.2 被收購方——ZG生物科技有限公司

ZG生物科技有限公司（簡稱：ZG生物）成立于2004年2月，是一家位于寧波市的高新技術企業(yè)，注冊資本為1 200萬元。該公司主要從事體外診斷試劑的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有大規(guī)模的先進液體生化試劑生產(chǎn)線，每年年均產(chǎn)量目前能超過10 000萬毫升。同時，該公司決定將在近期提升生產(chǎn)線的產(chǎn)能，屆時其年均產(chǎn)量將會翻倍增長，大概能達到20 000萬毫升左右。

3.2 KE醫(yī)療原并購方案及所得稅稅負情況

3.2.1 KE醫(yī)療原并購方案的對價支付方式

經(jīng)查閱KE醫(yī)療公布的相關公告，可以看出相關評估機構對ZG生物的市值估計為1 221 894萬元，該估值高于所有者權益的賬面價值部分即為ZG生物的增值額，計算后得到其增值額為107 566萬元。雙方公司協(xié)商一致之后決定，此次并購對價的計算基礎為評估機構為ZG生物所做出的估值，此外還應扣除ZG生物的未分配利潤，金額為12 517萬元。最終，KE醫(yī)療決定收購ZG生物51%的股份，該部分股權的價值為55 463萬元，其決定用現(xiàn)金支付全部的收購價款。

KE醫(yī)療支付給ZG生物第一大股東甲（14.31%）的對價為8 730萬元，支付給第二大股東乙（10.91%）的對價為6 656萬元，支付給第三大股東丙（9.69%）的對價為5 912萬元。

3.2.2 KE醫(yī)療原并購方案的稅負情況

依據(jù)前文所述的相關條文規(guī)定，KE醫(yī)療這次的收購并不滿足特殊稅務處理的兩個關鍵要求，不能進行免稅合并，而只能按照一般稅務處理的要求計算此次交易產(chǎn)生的所得稅費用。

KE醫(yī)療對ZG生物的收購共計產(chǎn)生的轉讓所得額為

52 971.15萬元。根據(jù)ZG生物法人股東和自然人股東各自占股的相對比例（法人投資者占比9.59%，其余6位自然人投資者占比共計90.41%）以及他們各自適應的所得稅稅率（法人投資者為25%，自然人投資者為20%），可以計算得到：ZG生物的投資機構X在收購發(fā)生當期需要交納1 269.98萬元的企業(yè)所得稅，而其余的個人投資者在收購交易發(fā)生當期需要交納9 578.24萬元的個人所得稅。也就是說，本次收購交易使被收購企業(yè)的各類股東共計發(fā)生了10 848.22萬元的所得稅額，但KE醫(yī)療由于沒有產(chǎn)生任何資產(chǎn)或股權的轉讓利得，因此不用承擔任何所得稅負。

4 KE醫(yī)療收購交易所得稅籌劃方案的改進

4.1 優(yōu)化此次收購的支付方式

根據(jù)相關稅收文件的規(guī)定，并結合前文的分析，筆者提出了以下改進后的對價支付方案。第一，14%的對價——用現(xiàn)金支付。第二，86%的對價——通過KE醫(yī)療自身定向增發(fā)的股票進行支付；（股票價格按照不低于定價基準日前20個交易日KE醫(yī)療的股價均價來確定；經(jīng)確定，股票發(fā)行價為34.10元/股，發(fā)行數(shù)量為15 386 371股）。在這種混合的支付方式下，KE醫(yī)療需要支付的現(xiàn)金對價現(xiàn)在僅為8 541.23萬元，大大少于原方案下需要支付的現(xiàn)金數(shù)額。

改進收購支付方式之后，KE醫(yī)療和ZG生物便形成了關聯(lián)關系。由于KE醫(yī)療向ZG生物增發(fā)了自身的股票，其原始股東的控制被部分稀釋，控制權從100%下降到90.88%，剩余9.12%的股權則由ZG生物中參加這次收購的股東持有。收購完成之后，KE醫(yī)療擁有ZG生物51%的股份，剩余49%的股份仍由原來沒有參加這次收購的ZG生物的股東持有。

4.2 優(yōu)化支付方式后，雙方當期所得稅負分析

在優(yōu)化支付方式后，根據(jù)ZG生物法人股東和自然人股東各自占股的相對比例以及各自適應的所得稅稅率，可以計算得到：ZG生物的投資機構X在收購發(fā)生當期需要交納177.80萬元的企業(yè)所得稅，而其余的個人投資者在收購交易發(fā)生當期需要交納1 340.96萬元的個人所得稅。也就是說，把支付方式改為14%用現(xiàn)金、86%用股權之后，投資機構X和所有個人投資者需要承擔的所得稅費會從之前的10 848.22萬元直接下降為現(xiàn)在的1 518.75萬元。

但是需要注意到，改進的支付方式并不是真正降低了應交的所得稅，只是把部分應交所得稅費的時間拖后而已。當KE醫(yī)療或ZG生物真正出售此次收購取得的股票時，才需要交剩余股票對價支付下對應產(chǎn)生的所得稅。

5 案例小結

兼并和收購是企業(yè)發(fā)展壯大的關鍵途徑之一，這是因為收購往往能為企業(yè)帶來很多協(xié)同效應。比如：可以幫助企業(yè)快速進入一個新市場，可以獲得被收購企業(yè)的關鍵性技術或核心競爭力，可以消滅同行業(yè)的一個競爭者，等等。同時，收購所帶來的這些協(xié)同效應會增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，使企業(yè)在越來越激烈的市場中占據(jù)優(yōu)勢地位。

但任何事情都應該遵循成本效益原則，除了要看到收購帶來的種種好處之外，也應當考慮與其相關的成本費用，而在這些成本費用中，收購所產(chǎn)生的稅費是重要的成本之一，是不容忽視的。如果企業(yè)在收購時，忽略了考慮稅收籌劃，那么很有可能會出現(xiàn)整個收購由于產(chǎn)生的稅負太大而導致收購計劃夭折。或者就算公司完成了收購，但后期由于稅負過重，也會導致大量現(xiàn)金流出企業(yè)進而會影響到公司后期的正常運營。

因此，盡管稅收籌劃只是整個收購過程中看似很小的一個環(huán)節(jié)，但若沒有進行充分考慮、合理安排，會產(chǎn)生很嚴重的影響。企業(yè)應該在對目標企業(yè)進行全面考察調研之后，綜合自身所處的行業(yè)競爭特點及公司內部的具體情況，充分考慮各種可能的稅收籌劃方法，從而選擇最優(yōu)的籌劃方法，盡可能地減少收購的相關成本費用。

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