先臨三維“車輪式”并購(gòu)隱患發(fā)作 存貨有虛增嫌疑

劉杰

先臨三維盈利能力不佳，前期“車輪式”溢價(jià)并購(gòu)埋下的商譽(yù)隱患也有發(fā)作之勢(shì);喪失了重要子公司控制權(quán)后，其未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展恐怕也會(huì)受到重大影響;同時(shí)招股書中可疑的存貨數(shù)據(jù)或許會(huì)成為其上市路上的羈絆。

近日，新三板市場(chǎng)的“明星”股先臨三維科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先臨三維”）擬科創(chuàng)板上市。招股書顯示，該公司近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)乏力，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，盈利能力堪憂。而此前其通過“車輪式”并購(gòu)，快速擴(kuò)大營(yíng)收規(guī)模，獲得大量知識(shí)產(chǎn)權(quán)，短期內(nèi)效果尚佳，但溢價(jià)收購(gòu)埋下的商譽(yù)隱患卻有發(fā)作之勢(shì)。同時(shí)，其招股書披露的存貨數(shù)據(jù)的真實(shí)性也有待商榷。

“車輪式”并購(gòu)的后遺癥

據(jù)招股書介紹，先臨三維是國(guó)內(nèi)3D數(shù)字化和3D打印技術(shù)行業(yè)的龍頭企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入金額分別為3.13億元、3.63億元、4.01億元。三年來(lái)其營(yíng)業(yè)收入的增幅分別64.55%、15.86%、10.41%，增速呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)，其中2018年?duì)I收增速較2016年的高點(diǎn)減少了54.14個(gè)百分點(diǎn)。

不僅如此，先臨三維報(bào)告期內(nèi)的扣非凈利潤(rùn)也處于持續(xù)虧損狀態(tài)。雖然其2016年至2018年的凈利潤(rùn)分別為1470.58萬(wàn)元、886.34萬(wàn)元、-2956.31萬(wàn)元，但受非經(jīng)常性損益影響卻不小，扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)則分別僅為981.52萬(wàn)元、-135.79萬(wàn)元、-2145.38萬(wàn)元，出現(xiàn)連續(xù)性虧損。對(duì)此，先臨三維解釋稱：“主要系研發(fā)費(fèi)用較大、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、非經(jīng)常性損益中政府補(bǔ)助較大以及計(jì)提了商譽(yù)減值與無(wú)形資產(chǎn)減值所致。”

提到商譽(yù)，去年底A股商譽(yù)集體“爆雷”事件仍歷歷在目，如今先臨三維還未上市，就出現(xiàn)商譽(yù)減值的狀況。先臨三維屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，但2016年其商譽(yù)原值便已高達(dá)7937.07萬(wàn)元，占非流動(dòng)資產(chǎn)比例為27.6%。此后，該公司連續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值，至2018年末計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額達(dá)1061.06萬(wàn)元。

先臨三維的商譽(yù)主要來(lái)自于其2014年至2016年對(duì)6家子公司的“車輪式”溢價(jià)收購(gòu)（如表1）。目前，先臨三維已對(duì)杭州銘眾及先臨左岸兩家子公司的商譽(yù)全額計(jì)提減值，對(duì)南京寶巖的商譽(yù)減值計(jì)提比例達(dá)73%，剩余3家則尚未計(jì)提減值。其中對(duì)天遠(yuǎn)三維確認(rèn)的商譽(yù)最高，金額達(dá)5484.5萬(wàn)元，占商譽(yù)原值總額的69%，這也就意味著先臨三維的巨額商譽(yù)大部分是由于收購(gòu)天遠(yuǎn)三維形成的。

表1 商譽(yù)減值情況表（單位：萬(wàn)元）

據(jù)先臨三維2015年財(cái)報(bào)介紹，2015年12月，其以自有資金4400萬(wàn)元購(gòu)買了天遠(yuǎn)三維47.69%股權(quán)，并向其增資1500萬(wàn)元，合計(jì)取得55%股權(quán)。同時(shí)，其還與標(biāo)的公司的前兩大原始股東李仁舉、葉成蔚進(jìn)行了業(yè)績(jī)對(duì)賭，協(xié)議提出，收購(gòu)整合后的天遠(yuǎn)三維2015年至2017年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)目標(biāo)分別為400萬(wàn)元、800萬(wàn)元、1500萬(wàn)元，若天遠(yuǎn)三維在2015年至2017年中，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)超過凈利潤(rùn)目標(biāo)的80%（含），則同意按股權(quán)比例下一年支付李仁舉、葉成蔚500萬(wàn)元（三年最多為1500萬(wàn)元）。那么，天遠(yuǎn)三維是否完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議呢？

天遠(yuǎn)三維同樣也是新三板掛牌公司，根據(jù)其披露的年報(bào)，2015年至2017年，該公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)359.13萬(wàn)元、672.90萬(wàn)元、1413.60萬(wàn)元，占承諾凈利潤(rùn)的比例分別為89.78%、84.11%、94.24%，各期均達(dá)到了“超過凈利潤(rùn)目標(biāo)的80%”的要求，原股東李仁舉、葉成蔚如愿獲得了對(duì)價(jià)補(bǔ)償。然而，令人意想不到的是承諾期剛過，天遠(yuǎn)三維的業(yè)績(jī)就“變臉”了，其2018年的凈利潤(rùn)直接由上年度盈利逾千萬(wàn)元轉(zhuǎn)變?yōu)樘潛p307.18萬(wàn)元，業(yè)績(jī)“變臉”速度之快、利潤(rùn)下降之大令人咋舌！

天遠(yuǎn)三維2018年?duì)I業(yè)收入大幅下滑30.11%。對(duì)此，公司解釋稱“營(yíng)業(yè)收入減少原因是2018年市場(chǎng)環(huán)境不佳及客戶需求下降所致”。這也就意味著，天遠(yuǎn)三維目前的盈利能力已大不如前，產(chǎn)品的需求大幅減少，其未來(lái)能否扭虧為盈還很難說(shuō)，但倘若其日后業(yè)績(jī)?nèi)詿o(wú)法達(dá)到此前收購(gòu)時(shí)的預(yù)估水平，那么先臨三維對(duì)其確認(rèn)的5484.5萬(wàn)元商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，這無(wú)疑會(huì)使得先臨三維已經(jīng)持續(xù)虧損的業(yè)績(jī)更雪上加霜。

實(shí)際上，先臨三維溢價(jià)收購(gòu)的6家公司中，除了天遠(yuǎn)三維外，其余5家公司購(gòu)買日至該收購(gòu)期末的凈利潤(rùn)均出現(xiàn)虧損。本就盈利能力堪憂的先臨三維，為何要大量收購(gòu)虧損公司呢？種種跡象表明，其看中的似乎并不是這些公司的盈利能力，而是他們的研發(fā)能力與知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

2016年，先臨三維通過并購(gòu)獲得的知識(shí)產(chǎn)權(quán)金額為1798.38萬(wàn)元，占無(wú)形資產(chǎn)總額的32.17%，而自主研發(fā)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)僅為868.41萬(wàn)元，占比15.77%。這表明，當(dāng)年先臨三維無(wú)形資產(chǎn)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要是靠并購(gòu)而來(lái)，而不是自主研發(fā)。

在2016年收購(gòu)杭州銘眾時(shí)，其無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值為766萬(wàn)元，公允價(jià)值為1611萬(wàn)元，增值率高達(dá)47.55%。然而僅時(shí)隔兩年，2018年先臨三維就對(duì)杭州銘眾知識(shí)產(chǎn)權(quán)計(jì)提了1112.99萬(wàn)元減值損失，以至于其并購(gòu)獲取的知識(shí)產(chǎn)權(quán)金額減少到193.67萬(wàn)元，占比也大幅縮減至1.93%。對(duì)于該項(xiàng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)減值的原因，招股書也并未給出詳細(xì)解釋。

總體來(lái)看，先臨三維通過頻繁收購(gòu)雖然使得公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，但其高溢價(jià)收購(gòu)產(chǎn)生的商譽(yù)問題也暴露了出來(lái)，其勞神費(fèi)心整合諸多虧損標(biāo)的公司的同時(shí)，還不得不面對(duì)著各種減值損失，而倘若日后商譽(yù)攤銷的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則落地，其經(jīng)營(yíng)壓力恐怕會(huì)更大。

子公司控制權(quán)之危

報(bào)告期內(nèi)，先臨三維擁有36家控股子公司，18家參股公司。從招股書介紹的研發(fā)架構(gòu)體系來(lái)看，其整體形成了以母公司為研發(fā)主體，四個(gè)專業(yè)子公司北京易加、云打印、天遠(yuǎn)三維、捷諾飛各有所重的“1+4”架構(gòu)。然而，實(shí)際上，目前其已失去了捷諾飛的控制權(quán)。

資料顯示，先臨三維原本持有捷諾飛41.25%的股權(quán)，捷諾飛董事會(huì)五名成員中有三名為先臨三維派駐，其擁有該公司的實(shí)控權(quán)。然而2018年因少數(shù)股東增資，其持股比例被稀釋為40.28%，至2019年3月，股東徐銘恩與捷諾飛其他6名股東簽訂了一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持股達(dá)41%，超過了先臨三維持股比例，該公司當(dāng)月即召開股東大會(huì)修改章程，并改選了董事會(huì)，明確五名董事中三名由徐銘恩提名，至此，先臨三維失去了對(duì)捷諾飛的控制權(quán)。

捷諾飛是先臨三維重要的子公司之一，是“1+4”架構(gòu)中難以或缺的組成部分。首先，從技術(shù)角度來(lái)看，先臨三維的核心技術(shù)主要為3D數(shù)字化技術(shù)及3D打印技術(shù)，其招股書中介紹技術(shù)先進(jìn)性時(shí)最引以為傲的便是牽頭承擔(dān)了“面向活體器械的功能材料與高通量集成化生物3D打印技術(shù)開發(fā)”等國(guó)家重點(diǎn)研發(fā)項(xiàng)目，然而，該項(xiàng)目實(shí)際上正是由捷諾飛所承擔(dān)。其次，在專利權(quán)方面，截至2018年12月31日，先臨三維擁有發(fā)明專利77項(xiàng)，其中捷諾飛擁有的發(fā)明專利就有27項(xiàng)，占比高達(dá)35%。再次，從收入方面來(lái)看，捷諾飛主要負(fù)責(zé)生物3D打印機(jī)材料研發(fā)，研發(fā)人員達(dá)32人，最后研發(fā)成果主要應(yīng)用于精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域，而精準(zhǔn)醫(yī)療收入一直為先臨三維第二大業(yè)務(wù)收入，2018年收入金額達(dá)9716萬(wàn)元，占營(yíng)收總額的比重高達(dá)24.28%。以上種種事實(shí)表明，失去捷諾飛控制權(quán)后，先臨三維不論是在研發(fā)方面，還是經(jīng)營(yíng)方面都可能會(huì)受到重大影響。

除此之外，先臨三維對(duì)天遠(yuǎn)三維的控制權(quán)也岌岌可危。目前，先臨三維持有天遠(yuǎn)三維51.15%的股權(quán)，而股東李仁舉持股比例為25.11%、葉成蔚持股比例則為16.74%，天津天遠(yuǎn)共創(chuàng)商務(wù)信息咨詢中心持股比例為7%，以上股東合計(jì)持股48.85%。而根據(jù)天眼查信息，李仁舉持有天津天遠(yuǎn)共創(chuàng)商務(wù)信息咨詢中心37.85%的股權(quán)，是其普通合伙人，也是第一大股東，換句話說(shuō)，目前李仁舉與葉成蔚二人可控制天遠(yuǎn)三維48.85%的股權(quán)，這對(duì)先臨三維的控制權(quán)具有相當(dāng)?shù)耐{性。

對(duì)此，天遠(yuǎn)三維也在其2018年財(cái)報(bào)中表示：“公司控股股東的股份比例較低，如果公司后續(xù)進(jìn)一步實(shí)行股權(quán)激勵(lì)或增資擴(kuò)股，公司控股股東的持股比例可能進(jìn)一步降低，可能降低公司重大決策的效率，影響公司的發(fā)展。”由此來(lái)看，先臨三維未來(lái)對(duì)于天遠(yuǎn)三維控制也存在失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

存貨有虛增嫌疑

先臨三維不僅在經(jīng)營(yíng)與管理層面存在諸多的問題，《紅周刊》記者在核算其招股書披露的數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，其存貨也存在虛增的嫌疑。

招股書披露，先臨三維2018年主要原材料和能源的采購(gòu)總額為1.15億元（如表2），其中能源采購(gòu)金額為380.60萬(wàn)元，原材料采購(gòu)金額為1.11億元。理論上，這些原材料通過生產(chǎn)環(huán)節(jié)加工為產(chǎn)品，再經(jīng)過銷售等環(huán)節(jié)后，其中已完成銷售部分將計(jì)入營(yíng)業(yè)成本中，而未完成銷售的結(jié)余部分則結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中，最終形成采、銷、存的完整鏈條。

表2 與存貨相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

根據(jù)招股書數(shù)據(jù)，2018年其營(yíng)業(yè)成本中直接材料金額為1.66億元，與當(dāng)期1.11億元原材料采購(gòu)金額相較多出了5499.81萬(wàn)元，這也就是說(shuō)，從理論上本期不僅將采購(gòu)來(lái)的原材料全部消耗完，還領(lǐng)用了部分庫(kù)存材料，相應(yīng)的將體現(xiàn)為存貨金額的減少。

查看其存貨項(xiàng)目，主要包含原材料、在產(chǎn)品、庫(kù)存商品及合同履約成本。2018年末其原材料賬面余額為4372.28萬(wàn)元，與上年期末4219.10萬(wàn)元原材料相較，增加了153.18萬(wàn)元。

需要注意的是，在生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中均存在領(lǐng)用原材料的情況，因此在產(chǎn)品、庫(kù)存商品及合同履約成本中均包含原材料的耗用，這些因素也需要考慮。（合同履約成本為履行當(dāng)前合同而應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)的成本，具體包括與合同直接相關(guān)的成本即直接人工、直接材料、制造費(fèi)用等。）

2018年其在產(chǎn)品、庫(kù)存商品、合同履約成本賬面余額合計(jì)9548.01萬(wàn)元。而2018年?duì)I業(yè)成本中直接材料占比為86.99%，按此比例計(jì)算，則以上三項(xiàng)存貨中包含材料金額應(yīng)該為8305.81萬(wàn)元。同樣，可以算出2017年末以上三項(xiàng)存貨包含的材料金額約為5708.75萬(wàn)元，因此，相較于2017年末，2018年以上三項(xiàng)存貨包含的原材料新增金額應(yīng)該為2597.06萬(wàn)元，再加上前文核算出的153.18萬(wàn)元原材料增加額，則存貨中材料合計(jì)增加金額應(yīng)該為2750.24萬(wàn)元。一增一減之下，這與5499.81萬(wàn)元理論減少金額相比，出現(xiàn)了8250.05萬(wàn)元的差額。這也就意味著，2018年先臨三維有8250.05萬(wàn)元的存貨有虛增的嫌疑，需要公司給出合理的解釋。