企業并購商譽披露問題探究

摘 要：在企業并購交易中出現商譽已經是常見的一種現象，并購商譽問題還是一個核心問題，對會計信息的相關性和可靠性造成直接影響，本文對商譽進行正、負分類，分別探究了兩個方面的商譽的會計計量對披露的影響，最后針對這一影響提出建議。

關鍵詞：企業并購；商譽；披露；問題探究

隨著我國經濟的發展，上市企業的并購規模和交易次數正在增加，企業并購之后會產生各種各樣的問題，而企業并購形成的商譽更是股民與投資者關心的問題，它不僅影響著企業并購后的發展情況，也影響著披露給預期使用者的報表上的相關項目，也就是說直接影響著企業會計信息的可靠性和相關性。

一、企業并購商譽

關于企業并購商譽，《國際財務報告準則第3號—企業合并》給出的定義是：商譽是指企業合并中取得的、不能單獨辨認但能給企業帶來未來經濟利益流入的資產。并購商譽在實務中分為正商譽和負商譽，這兩者對財務報表披露的影響不盡相同。

（1）企業并購形成的正商譽

高價收購形成的商譽為正商譽，A股上市公司商譽持續性的快速增長，成為不少上市企業的隱患，不止是之后的減值會給企業帶來不可估計的影響，報表只能披露收購時點的商譽，而不能列示對未來經濟時間內商譽會發生的項目。在完成并購之后，商譽所發生的變動，也是衡量一個企業效應的重要指標。

（2）企業并購形成的負商譽

在現在的交易市場上，還有一種是低價收購，國際準則中規定，負商譽是指在交易日當并購企業以比公允價值低的價格收購企業時所產生的差額，而我國在準則中并沒有對負商譽的概念做出明確的規定。關于負商譽是否存在，各國會計學界有不同的看法，最具有代表性的是美國會計學家埃爾登·S·亨德里克森，他在《會計理論》中闡述，若被并購方可辨認凈資產公允價值的合計值高于并購方所付出的收購成本，那么被收購方的管理者將會采用分拆的方式出售凈資產，不會將企業進行整體轉讓。國內也有一部分學者支持這種觀點，但他的觀點是沒有考慮交易費用的，如果交易費用會導致資產分拆出售比整體出售更加困難，那一般企業都會考慮整體出售減少困難。所以筆者認為，負商譽實際上是存在的。

二、當前企業并購商譽披露的不足

（1）正商譽披露的不足

一方面，企業并購時，商譽是如果購買方付出對價大于合并中取得的被購買方，則按照可辨認凈資產公允價值份額的差額進行初始計量，這使商譽的初始計量原則不具備一致性，企業合并財務報表中商譽的數額主要是按照歸屬于母公司中的比例份額來計算的，在合并財務報表披露時，少數股東對商譽的權益不能明顯的體現在報表上，會影響到報表的預期使用者的投資判斷；另一方面，商譽的減值也對商譽的披露存在重大影響，商譽在并購日測試減值損失之后的情況和實際的商譽減值情況不符，在企業完成并購之后，商譽的初始計量數值可能與期末數值不同，也會嚴重影響商譽的披露。

（2）負商譽披露的不足

我國規定，企業在采取低價并購形成的負商譽在計量時，作為營業外收入，這就導致企業在這一時期的收益大增，使利潤出現了極速波動的情況，企業也會因此來進行盈余管理、操縱利潤，致使在財務報表披露時，附注中并沒有規定要注釋出此部分影響利潤的金額，導致股民等預期使用者不能了解到企業真實的盈利情況。這種情況一般出現在企業自身盈利狀況不利的局面時，例如吉利在2010年并購沃爾沃，2012年吉利公開披露其在2010年收購沃爾沃時確認了折價收益110.84億元，被并購方歸屬于吉利公司股東權益公允價值為280億元，吉利付出對價170億元，差額的折價收益110億元被確認為營業外收入，這在2010年的財務報表及附注披露上是不存在的，報表的預期使用者自然不得知這一情況，這種負商譽的案例越來越多的出現在我國并購市場上，負商譽的披露還需要加強。

三、改善我國商譽披露問題的建議

關于正商譽的披露主要分為兩部分：第一部分為會計計量方面，將全部商譽設置為一個會計科目，可以反映出可辨認凈資產的公允價值與被并購方公允價值差額，在財務報表中列示；第二部分是披露的規定方面，將企業并購日之后商譽的減值以及產生的增量商譽在商譽的后續計量中披露出來，可以公允具體的反映財務報表內容。

關于負商譽的披露，上市企業應該在報表附注中披露，在非同一控制下進行企業并購的收購成本比所取得的凈資產公允價值低的那部分差額和造成這一差額的原因等。按照之前規定的營業外收入入賬會給投資者帶來誤解。上市企業應該謹慎地確認負商譽，企業會計準則應該對披露負商譽的規定進行改進，在財務報表上反映更多負商譽的信息，可以使投資者獲得更多準確可靠的信息，做出正確的決定。

四、結語

我國對于商譽的會計計量和披露都存在著一些問題，無論是正商譽還是負商譽都未能明確清晰的反映在財務報表上，這不僅給投資者們的判斷帶來了負面影響，更是加劇了企業對商譽進行盈余管理、操縱利潤，造成虛假盈利的不良后果，給我國的資本市場帶來負面的影響，通過借鑒國外的先進經驗以及結合我國自身情況，相信一定可以解決好商譽這一問題。

參考文獻

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作者簡介：陳俊敏（1995-），女，漢族，河北張家口人，管理學研究生在讀，西華大學工商管理專業，會計學。