信息披露、媒體報道與公司治理

陸嘉豪　譚曉蘭

關鍵詞 信息披露 媒體報道 公司治理

作者簡介：陸嘉豪，中南林業科技大學，研究生，初級會計師，研究方向：企業財務報表分析;譚曉蘭，中南林業科技大學。

中圖分類號：D920.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.020

一、 研究方法與案例選擇

為更加系統、深入地分析本案例，本文采用“歸納式、理論構建型研究”中單一案例研究模式，試圖從復雜現象中總結出一般理論與規律，盡可能確保案例分析的全面和深度。

根據研究目的，本文結合當下熱點話題，選擇葵花藥業涉嫌違規披露問題作為素材，理由有以下幾點：第一，葵花藥業廣為人知，其主打產品廣告語“孩子咳嗽老不好，試試葵花牌肺熱咳喘口服液”深入人心，成為了許多消費者的兒時回憶。第二，該事件首先由澎湃新聞報道，隨后被各大門戶網站、財經論壇轉載，并引起深交所與黑龍江證監局的關注。在此過程中，資本市場較為全面地展示出該事件影響程度與波及面，為探究媒體報道的公司治理作用及其機制提供了契機。第三，該事件已經過去數月，案情的具體細節與調查進展被陸續公開，葵花藥業的股價也趨于穩定，研究時機較為成熟。

二、案例概況

（一）葵花藥業簡介

葵花藥業成立于1998年，是集藥品生產、銷售、科研、創新為一體的大型民營醫藥企業。2014年底，葵花藥業成功于A股市場上市。

在原董事長關某辭職之前，關氏家族就已經占據原董事會半數席位。在葵花藥業第一大股東葵花集團的股東名單里，關某持股51.85%，其家族兩兄弟分別持股4.18%和1.42%。在關某卸任董事長一職后，該職由其女兒接任。顯然家族式企業性質特殊，關某對葵花藥業的影響舉足輕重。截至目前，關某仍直接持有葵花藥業11.38%股份，通過葵花集團有限公司和黑龍江金葵投資股份有限公司間接持有葵花藥業24.45%的股份，依舊為葵花藥業的實際控制人，可以說關氏家族就代表了葵花。

（二）葵花藥業信息披露疑云

2019年年初原董事長關某辭去董、監、高職務。2019年3月21日，葵花藥業在《2018年年度報告》的“處罰及整改情況”中披露，公司實際控制人因個人原因與他人發生沖突造成身體傷害，被司法部門采取強制措施。2019年4月10日，澎湃新聞報道關某涉嫌故意傷人已于2019年1月29日被大慶市讓胡路區人民檢察院批捕，消息的迅速傳播引發社會公眾廣泛關注，深交所也立即向葵花藥業下發關注函。受此利空消息影響，葵花藥業當日股價一度觸及跌停，輿論一片嘩然，要求葵花藥業就“是否存在應披露信息未披露或披露不及時的情形”作出說明，葵花藥業雖然否認信息披露違規卻不可避免的深陷違規疑云。

三、葵花藥業是否存在信息披露違規的分析

（一）可能缺乏臨時報告

在該案例中，時間是分析的關鍵。有一個時間點特別值得關注，即關某在2018年12月28日提出辭職申請一個月的后被提請逮捕。然而，在提請逮捕之前還有調查案件、拘傳、取保候審等步驟，所以暫時公布的信息并不足以對關某辭職與其傷害他人的時間先后做出確切的判斷。對此我們不得不對其進行兩種假設：關某在造成傷害后辭職與先辭職再進行傷害行為。

若關某實施人身傷害在先。根據《證券法》第67條規定，葵花藥業應當在得知其實際控制人關某被強制執行時，及時將有關重大事件情況向證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果，而且根據有關規定，“及時”是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。然而葵花公司卻在兩個月后以年報作為定期信息披露代替臨時信披，并未在公司了解該信息后及時披露，公布有關該事件的臨時報告，有悖于《證券法》所規定的及時性，存在延遲披露的現象，導致投資者過晚知情，因此做出不合理的投資決策。

若關某辭職在先。因涉嫌故意傷人被批捕時其已沒有擔任葵花藥業董事長，且不存在相關法律法規的強制性規定，公司可以選擇不出具臨時報告，雖然關某此時仍然是公司的實際控制人并且執權長達20年。

（二）相關描述避重就輕

在葵花藥業2018年年報中的處罰及整改情況中描述該事情時，提到關某“因個人原因與他人發生糾紛造成身體傷害，被司法機關采取強制措施”，該表述存在避重就輕的問題，弱化了關某涉嫌故意傷人罪的嚴重性，并沒有準確表達關某的犯罪行為。

事實上，隨著調查的展開，后續報道進一步表明關某涉嫌故意傷害前妻。結合葵花藥業特殊的家族企業背景，現實情況顯然比年報的披露更為嚴重。對投資者而言，關某家族丑聞可能引發投資者對于關某品行的負面聯想，進而懷疑在其實際控制下葵花藥業的生產經營。

因此，葵花藥業的該披露行為存在信息披露不準確，未充分揭示風險的問題。在信息不對稱的雙方中，上市公司是重要的信息來源，明顯處于強勢方，投資者和債權人顯然處于劣勢方。如果信息使用者依賴的關鍵信息籠統帶過不做詳細陳述，那么會使其決策失誤，產生不必要的經濟損失。

（三）可能存在誤導性陳述

葵花藥業在有關披露中提到，關某在上市公司不擔任要職，該事件將不會對公司正常生產經營活動造成影響。但是，葵花藥業實際控制人依然是關某，且其在商界與政壇擁有多重身份，具有廣泛影響力。由此可見，關某的現狀與公司資本結構是否穩定、是否具有持續發展能力等問題密切相關，是債權人與投資者做出決策的重要因素。

綜上所述，葵花藥業很可能存在信息披露違規行為，其表現在披露信息未充分揭示風險和存在誤導性陳述兩方面，并且基于假設，如果關某在辭職前進行傷害行為葵花藥業會增加一項缺少臨時報告的違規行為。

四、葵花藥業事件中的媒體報道的公司治理作用分析

（一）聲譽機制

根據現有研究，媒體的傳播能力可以將公司聲譽與投資者利益聯系在一起，有損聲譽且覆蓋面廣的報道會產生巨大的威懾力，因此媒體可以通過聲譽機制發揮公司治理作用。此外，不僅上市公司關注聲譽問題，隨著傳媒行業競爭日益加劇，媒體同樣注重自身聲譽以取得有利的競爭地位和商業利益。

關某作為倍受關注的公眾人物，在商界與政壇都擁有較高的社會聲譽，但本次報道引起了公眾對關某以及其控制的上市公司葵花藥業信息披露違規行為強烈質疑，嚴重傷害了葵花藥業的聲譽。面對各方的廣泛關注，其管理層不得不做出回應，由此可見聲譽機制在本案例中得到驗證。

（二）市場壓力機制

媒體不僅對信息生成具有重大影響力，還可以通過信息傳播對投資者認知和投資決策造成重大的影響。媒體對資本市場的關注會給管理者帶來市場壓力，為了緩解這種壓力并出于自身利益的考慮，管理者不得不采取相應策略，以降低潛在風險。這種媒體通過資本市場帶來的壓力而發揮公司治理功能的途徑，即為媒體治理的市場壓力機制。

從案例來看，上市公司實際控制人被采取強制措施對投資者預期和情緒產生嚴重負面影響，導致機構投資者和中小投資者紛紛出售手中的股票，公司市值縮水，葵花藥業管理層承受來自資本市場巨大的壓力。為避免股價持續下跌，葵花藥業不得不亡羊補牢，完善信息披露，采取各種措施減少事件的影響。

（三）監管介入機制

由于媒體報道及后續對事件的持續發酵，信息披露違規行為引起社會公眾對監管機構是否失職的質疑。因此當公司治理問題被媒體曝光后，監管機構很有可能會介入調查，從而間接地對公司產生影響。這種機制在促進企業改正違規行為，保護投資者利益方面具有十分積極的公司治理作用。

在本案例中，監督介入機制的具體表現為，深圳證券交易所下發關注函，要求上市公司就“是否存在應披露信息未披露或披露不及時的情形”做出說明，黑龍江證監局也對葵花藥業展開深入調查。

（四）混合機制

結合上文所述，上市公司負面新聞一旦被媒體曝光，首先會影響到公司管理層的聲譽。其次，資本市場會受到負面消息的影響。最后，如果該消息引起相關行政監管機構的關注，那么監管介入機制便會產生作用。

在現實中，由于信息媒體傳播技術的快速發展，信息的發送與接收延遲極小，這就會觸動多種機制同時發揮作用，即混合機制。正如本案例所示，葵花藥業事件經媒體披露后聲譽機制、市場壓力機制和監管介入機制等幾乎都在共同發揮作用。

五、總結與展望

此次葵花藥業涉嫌信息披露違規事件暴露出諸多問題，究其緣由，一方面是因為葵花藥業未充分履行上市公司的信息披露義務;另一方面，黑龍江證監局與深交所在關某被批捕兩個多月的時間里未能關注到葵花藥業的動態，在得到葵花藥業的回復后，監管方也沒有及時的調查案件細節，確定關鍵時間節點，及時核實葵花藥業回復內容的真實性。這反映出現階段監管方對信息披露的監管還有很多待完善之處，同時也反映出我國資本市場的一些機制和制度亟待改進。

對上市公司而言，不能再將企業信息披露作為一份監管方強制要求而不情愿交出的答卷，要積極履行自己各項社會義務，做到自愿主動的進行信息披露，消除信息不對稱，保護中小投資者利益。同時，積極通過傳統與新媒體渠道，宣傳公司戰略規劃與企業文化，參與投資者討論與互動，增強投資者對公司的參與感。

對監管方而言，首先要加強自身監管能力，提高監管效率，利用行政與法律手段提高企業違法成本。其次，關注社會輿論導向，以此作為日常工作重點，提高發現違規披露的可能性。最后，舉辦上市公司董、監、高培訓班，幫助管理層樹立合法合規的信息披露理念。

對媒體而言，要擔任好其在資本市場建設中的重要角色，進一步發揮公司治理作用，為我國資本市場建設出力。

目前科創板試點在即，實施注冊制改革是提升服務科技創新企業能力、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革舉措，這對上市公司信息披露提出了更高的要求。上市公司、監管層與媒體應該借此機遇共同建設好我國資本市場，進一步滿足投資者對上市公司信息的需求。

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