IPO被否企業(yè)的內(nèi)控原因分析及對(duì)策研究

王麗潔

摘 要：2015年7月，由于股災(zāi)的原因，IPO第九次暫停，4個(gè)月后，IPO再次重啟時(shí)，積攢了大量排隊(duì)企業(yè)，曾經(jīng)高達(dá)850家。在經(jīng)歷了2016至2017年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度變緩，分析其原因，除了IPO堰塞湖壓力已經(jīng)有較大幅度的緩解外，最重要的兩個(gè)因素是更專業(yè)的發(fā)審委上任及由此導(dǎo)致的審核趨嚴(yán)與政府支持新經(jīng)濟(jì)背景下的統(tǒng)籌考量。而從2017年1月至2018年6月，被否決企業(yè)的否決原因的統(tǒng)計(jì)來看，“內(nèi)部控制問題及其財(cái)務(wù)核算的規(guī)范性問題”占被否原因50%以上，成為僅次于傳統(tǒng)的頭號(hào)否決因素——“企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營能力問題”的第二大否決因素。據(jù)此，將圍繞近兩年IPO內(nèi)控被否原因，進(jìn)行全面具體的分析，并提出在新形勢(shì)下，擬IPO企業(yè)將如何開展內(nèi)控建設(shè)？

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;IPO審核;被否;原因分析;對(duì)策研究

中圖分類號(hào)：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.27.054

1 企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵及應(yīng)用

企業(yè)內(nèi)部控制相比其他的企業(yè)經(jīng)營要素，更顯抽象，很多企業(yè)高管甚至是CEO都不清楚企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)涵是什么、邊界在哪里、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營會(huì)提出什么樣的要求。關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制，我國目前主要的幾個(gè)文件有：財(cái)政部于2001年、2008年先后發(fā)布的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》;財(cái)政部聯(lián)合其他各部委于2010年發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等企業(yè)內(nèi)部控制配套指引;以及上交所和深交所于2006年分別發(fā)布的《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》及《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。

以上規(guī)范及指引均對(duì)內(nèi)部控制的內(nèi)涵進(jìn)行了闡述，其中，2008年出臺(tái)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》對(duì)內(nèi)部控制的內(nèi)涵進(jìn)行了全面的定義，一方面強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工為了不同的控制目標(biāo)共同實(shí)施的;另一方面進(jìn)一步闡述了內(nèi)部控制的具體目標(biāo)，包括合法合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)安全目標(biāo)、財(cái)務(wù)報(bào)告目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，從內(nèi)部控制的內(nèi)涵可以看出，內(nèi)部控制基本涵蓋公司內(nèi)部至上到下所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)。

2 IPO審核政策的沿革

在2014年之前，證監(jiān)會(huì)會(huì)公布部分IPO被否企業(yè)的否決原因，否決原因均會(huì)套用早期的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2006版）的具體條款。但自2015年以來，證監(jiān)會(huì)不再公布IPO被否企業(yè)的否決原因，而是公布發(fā)審會(huì)聆訊問題。自2016年起，法規(guī)依據(jù)為2015版的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。自2017年10月，新一任發(fā)審委上任后，對(duì)IPO的審核監(jiān)管加強(qiáng)，對(duì)IPO企業(yè)提出了更高的要求。

2018年6 月6 日證監(jiān)會(huì)對(duì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》重新進(jìn)行了修訂。修訂后的管理辦法針對(duì)擬IPO企業(yè)在內(nèi)部控制方面進(jìn)行了明確的規(guī)定，要求企業(yè)的內(nèi)部控制制度應(yīng)健全且被有效執(zhí)行，所建立的內(nèi)部控制制度應(yīng)符合財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性目標(biāo)、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性目標(biāo)以及營運(yùn)的效率與效果目標(biāo)，管理辦法中還明確規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)擬IPO企業(yè)的內(nèi)部控制在所有重大方面進(jìn)行有效性測(cè)試，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

以上與IPO審核相關(guān)的政策法規(guī)均對(duì)企業(yè)IPO時(shí)內(nèi)部控制提出了明確的要求。

3 IPO被否企業(yè)的內(nèi)控原因分析

2017年以來，隨著資本市場(chǎng)一系列重大政策新規(guī)的發(fā)布以及主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委的合并，兩板的審核要求逐步趨同，IPO市場(chǎng)也由此呈現(xiàn)出了新的變化：一方面，新一任的發(fā)審委審核節(jié)奏明顯加快，但否決率也創(chuàng)歷史新高。另一方面，內(nèi)控制度及財(cái)務(wù)規(guī)范性因素成為主要的否決原因之一，綜合占比超過一半。

筆者對(duì)2017年1月至2018年6月我國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)IPO被否企業(yè)提出的問題和主要關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行了簡要梳理，繪制成分布圖，如圖1。

從2017年1月至2018年6月，被否決企業(yè)的否決原因的統(tǒng)計(jì)來看，“內(nèi)部控制問題及其財(cái)務(wù)核算的規(guī)范性問題”占被否原因50%以上，成為僅次于傳統(tǒng)的頭號(hào)否決因素——“企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營能力問題”的第二大否決因素。

筆者針對(duì)2017年1月至2018年6月IPO被否企業(yè)與“內(nèi)控及財(cái)務(wù)規(guī)范性問題”相關(guān)的原因進(jìn)行了進(jìn)一步分析，具體原因表現(xiàn)在內(nèi)控及財(cái)務(wù)制度不健全、內(nèi)控執(zhí)行不到位及會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作不規(guī)范三個(gè)方面，而相關(guān)內(nèi)控制度缺失是最基礎(chǔ)、最根本的原因，具體內(nèi)容繪制了思維導(dǎo)圖，如圖2。

4 IPO新形勢(shì)下企業(yè)如何做好內(nèi)部控制

在經(jīng)歷了過去幾年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度放緩，分析其原因，除了IPO堰塞湖壓力已經(jīng)有較大幅度緩解外，最重要的兩個(gè)因素是更專業(yè)的發(fā)審委上任及由此導(dǎo)致的審核趨嚴(yán)與政府支持新經(jīng)濟(jì)背景下的統(tǒng)籌考量。

在新形勢(shì)下，擬IPO企業(yè)應(yīng)如何做好內(nèi)部控制呢？筆者結(jié)合我國目前施行的內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)范以及IPO發(fā)審的最新政策，分析總結(jié)了以下思路。

4.1 從提升企業(yè)管理水平出發(fā)，明確整體目標(biāo)

對(duì)大多數(shù)人來講，一提到內(nèi)部控制這個(gè)概念，首先想到的是“浪費(fèi)”、“麻煩”，很多人認(rèn)為內(nèi)控要求編一堆規(guī)章制度，還要求規(guī)范梳理若干個(gè)業(yè)務(wù)流程，并且大小事項(xiàng)都需要審核審批，還要做一系列的表格表單，既耽誤了時(shí)間又造成了資源浪費(fèi)，很沒有必要。甚至還有一些人認(rèn)為實(shí)施內(nèi)部控制是會(huì)計(jì)人員和財(cái)務(wù)部門的事。其實(shí)不然，通過走訪實(shí)施內(nèi)控多年的企業(yè)發(fā)現(xiàn)，實(shí)施內(nèi)部控制后，不僅減少了工作失誤、降低了業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且還提高了工作效率，節(jié)約了企業(yè)的運(yùn)營成本。

在IPO的發(fā)行條件里，對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)能達(dá)到的目的有明確要求。但是，仍有不少企業(yè)在內(nèi)部控制缺陷上栽了跟頭。很多擬IPO企業(yè)沒有從源頭上根本重視內(nèi)部控制的建設(shè)和實(shí)施，僅僅以“通過IPO審核”為目的建立企業(yè)內(nèi)部控制。

廣義上的內(nèi)部控制含義極為豐富，涉及企業(yè)的方方面面。企業(yè)應(yīng)將以合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)完整、資產(chǎn)安全為前提，提高企業(yè)經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，提升企業(yè)整體管理水平，作為建立內(nèi)控的終極目標(biāo)。

4.2 理順內(nèi)部控制的基本流程

一般情況下，企業(yè)從內(nèi)控架構(gòu)的搭建，到業(yè)務(wù)流程的梳理，再到內(nèi)控制度的制定與實(shí)施，需要經(jīng)歷兩至三年，甚至更長的時(shí)間，很多企業(yè)將內(nèi)控制度的建設(shè)僅僅停留在“設(shè)置內(nèi)審部”，“編制內(nèi)控制度”這一基本形式上，往往沒有真正的在業(yè)務(wù)過程中實(shí)施與評(píng)價(jià)。

業(yè)務(wù)合規(guī)性是目前發(fā)行審核的重點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和實(shí)際情況提前規(guī)范，重視報(bào)告期內(nèi)的過程控制，而不是臨時(shí)整改去闖關(guān)。

4.3 全方位分析業(yè)務(wù)模塊，防止內(nèi)控制度缺失

內(nèi)控涵蓋了企業(yè)的方方面面，在《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中基本將企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用劃分為18個(gè)業(yè)務(wù)模塊，并進(jìn)行了具體的規(guī)定。企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照指引中的規(guī)定，運(yùn)用流程梳理、跟單調(diào)查等方法分析企業(yè)的基本業(yè)務(wù)流程，保證內(nèi)控制度全方位輻射，防止內(nèi)控制度缺失而造成內(nèi)控設(shè)計(jì)缺陷。

4.4 警示IPO企業(yè)內(nèi)控紅線

“損害社會(huì)公眾利益，遭受重大行政處罰，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱和報(bào)表失真，企業(yè)重要人員的犯罪”，以上這幾項(xiàng)均能構(gòu)成IPO審核單一否決因素，被稱為IPO企業(yè)的內(nèi)控紅線。企業(yè)在建立或執(zhí)行內(nèi)控過程中，應(yīng)做好內(nèi)控培訓(xùn)宣貫工作，時(shí)刻提醒企業(yè)管理層及各層級(jí)員工，堅(jiān)決杜絕以上事項(xiàng)發(fā)生。

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