企業(yè)并購淺議

趙建華

摘 要：企業(yè)并購是企業(yè)在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，采用經(jīng)濟(jì)方式取得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種重要形式。企業(yè)并購是提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的重要途徑，主要包括：公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;兼并和收購;協(xié)同效應(yīng);公司價(jià)值最大化

受世界經(jīng)濟(jì)增長明顯放緩和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，我國經(jīng)濟(jì)尚未解決的深層次問題逐漸顯露，我國經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，企業(yè)困難挑戰(zhàn)增多，但也帶來了企業(yè)并購的較好機(jī)遇，通過并購加快發(fā)展成為企業(yè)重要的戰(zhàn)略擴(kuò)張手段。諾貝爾獎(jiǎng)獲得者施蒂格勒說：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠?jī)?nèi)部擴(kuò)張成長起來。”

一、并購對(duì)企業(yè)發(fā)展具有劃時(shí)代的重要意義。

企業(yè)內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩慢的過程，通過外部并購發(fā)展則更加迅速。并購可以使企業(yè)迅速增強(qiáng)企業(yè)整體實(shí)力和市場(chǎng)占有率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高上市融資和債權(quán)融資能力，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分可分為三種類型：橫向并購、縱向并購、混合并購。

（一）橫向并購是兩個(gè)或兩個(gè)以上生產(chǎn)、銷售相同或類似產(chǎn)品公司之間的并購行為，并購方與被并購方處于同一行業(yè)，往往具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。橫向并購可以獲取優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、降低成本、占領(lǐng)新市場(chǎng)，增強(qiáng)企業(yè)整體實(shí)力和市場(chǎng)占有率;可以最大程度上發(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng)，有效地發(fā)揮企業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，形成集約化經(jīng)營，產(chǎn)生規(guī)模效益優(yōu)勢(shì)，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。

（二）縱向并購指生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)具有縱向協(xié)作關(guān)系、相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間的并購，是處在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)之間的并購。縱向并購企業(yè)間沒有直接競(jìng)爭(zhēng)，是上下游、前后工序或生產(chǎn)與銷售間的關(guān)系，是供應(yīng)和需求的鏈條關(guān)系，可以降低企業(yè)因原材料價(jià)格的大幅波動(dòng)而帶來的風(fēng)險(xiǎn)，可以為企業(yè)帶來因關(guān)聯(lián)交易而產(chǎn)生的締約費(fèi)用減少的好處。

（三）混合并購是企業(yè)對(duì)與自己生產(chǎn)、銷售的產(chǎn)品不同性質(zhì)、不同種類、無工藝上關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)進(jìn)行的并購行為，目標(biāo)公司與并購企業(yè)即非同一行業(yè)，又無縱向關(guān)系，分屬不同產(chǎn)業(yè)。分散風(fēng)險(xiǎn)，尋求范圍經(jīng)濟(jì)。混合并購是多元化發(fā)展的一個(gè)重要途徑，為企業(yè)進(jìn)入其他行業(yè)提供了便捷、低風(fēng)險(xiǎn)的途徑。

二、企業(yè)并購的主要方式有整體并購、資產(chǎn)并購和股權(quán)收購三種。

（一）整體并購是對(duì)目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行收購，在并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司不復(fù)單獨(dú)存在而成為兼并方的一部分。并購方將目標(biāo)公司的全部包括資產(chǎn)（有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）、債權(quán)債務(wù)、職工人員等全部接收，按照自己的模式進(jìn)行經(jīng)營管理。整體并購的主要優(yōu)點(diǎn)是，目標(biāo)公司成為企業(yè)的分公司、分廠或全資子公司，企業(yè)可以在不受任何股東干預(yù)的情況下，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行改造。但企業(yè)并購過程中可能會(huì)發(fā)生文化沖突，如：價(jià)值觀念、經(jīng)營理念、管理風(fēng)格等，影響并購的效果。在并購過程中以及并購后需要投入大量的運(yùn)營資金，給并購方帶來資金壓力，導(dǎo)致并購成本上升。由于信息不對(duì)稱，對(duì)外擔(dān)保、稅務(wù)征收與處罰、侵權(quán)行為、違規(guī)行為處罰等或有債務(wù)或其他債務(wù)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)并購方就會(huì)背上沉重的包袱，甚至得不償失。

民營企業(yè)并購國有企業(yè)還存在體制風(fēng)險(xiǎn)、國有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)和文化風(fēng)險(xiǎn)等。跨國并購存在的國家政治、文化差異、公司財(cái)務(wù)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃等方面的風(fēng)險(xiǎn)，國家隱形制度風(fēng)險(xiǎn)、信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)、資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以及收購后的整合風(fēng)險(xiǎn)、人才流失風(fēng)險(xiǎn)都增加了跨國并購的不確定性，甚至導(dǎo)致并購失敗。

（二）資產(chǎn)并購是指企業(yè)為了取得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)而收購目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)行為。目的是為了取得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，擴(kuò)大并購方在生產(chǎn)服務(wù)等領(lǐng)域的實(shí)際影響力。資產(chǎn)并購標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，性質(zhì)為資產(chǎn)買賣，交易主體是并購方和目標(biāo)公司。

資產(chǎn)并購可以避免承擔(dān)被并購方的“或有負(fù)債”，降低并購風(fēng)險(xiǎn)，所需調(diào)查的信息較少，無需承擔(dān)被并購方員工處置的成本和風(fēng)險(xiǎn)，但不能享受目標(biāo)公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時(shí)的稅收成本也相對(duì)較大，而資產(chǎn)收購后需要逐步企業(yè)文化融合，生產(chǎn)經(jīng)營可能會(huì)受到短期影響。

（三）股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標(biāo)公司部分或全部股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的一種經(jīng)濟(jì)行為，收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標(biāo)公司的權(quán)利與義務(wù)。

股權(quán)收購不涉及大量資產(chǎn)權(quán)屬和企業(yè)資質(zhì)的變更，業(yè)務(wù)的完整性和經(jīng)營的持續(xù)性不受影響，交易程序較便捷;但收購后需要考慮低效益資產(chǎn)剝離、人員調(diào)整問題。將會(huì)承擔(dān)目標(biāo)公司的各種法律風(fēng)險(xiǎn)、歷史遺留問題風(fēng)險(xiǎn)，可能面臨管理層的阻力。

三、我國企業(yè)并購中存在的主要問題

近年來，中國企業(yè)并購活動(dòng)日益增加，但并購作為企業(yè)重大投資活動(dòng)，即可以使企業(yè)快速獲得資源和市場(chǎng)，發(fā)揮經(jīng)營和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，也會(huì)帶來很大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

（一）企業(yè)并購戰(zhàn)略決策失誤。缺乏戰(zhàn)略眼光，片面追求做大做強(qiáng)，盲目創(chuàng)造“跨國公司”，缺乏企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，未及時(shí)提升企業(yè)的管理和技術(shù)水平，使企業(yè)失去發(fā)展后勁。

（二）并購前期準(zhǔn)備工作不足，并購成本過高。并購雙方信息不對(duì)稱，并購方對(duì)目標(biāo)企業(yè)調(diào)研不足，沒有充分掌握戰(zhàn)略決策信息以及國家政策、相關(guān)法律信息，并購股權(quán)明晰不到位或造假，并購企業(yè)債務(wù)造假，企業(yè)被騙，未發(fā)現(xiàn)潛在的問題和隱藏的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估值過高，導(dǎo)致并購支付過高對(duì)價(jià)，并購后負(fù)擔(dān)過高資金等成本，造成重大經(jīng)濟(jì)損失，甚至導(dǎo)致并購失敗。尤其是跨國并購，未深入了解當(dāng)?shù)氐那闆r，盲目行動(dòng)，造成重大并購失誤。

（三）缺乏并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控措施，企業(yè)資金短缺，導(dǎo)致并購失敗。部分企業(yè)把資本運(yùn)營作為快速發(fā)展的捷徑，企業(yè)發(fā)展過分依賴資本運(yùn)營，忽視生產(chǎn)經(jīng)營。大量資金和人員投入企業(yè)并購中，舍本逐末導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營資金不足。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施不力，導(dǎo)致并購后企業(yè)償債能力不足、經(jīng)營業(yè)績(jī)降低，企業(yè)的負(fù)債比率和財(cái)務(wù)費(fèi)用過高，承擔(dān)巨大的債務(wù)與利息，嚴(yán)重影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)。

并購后整合和經(jīng)營管理措施不當(dāng)，無法產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。特別是跨國并購，文化整合風(fēng)險(xiǎn)和人員整合風(fēng)險(xiǎn)決定著企業(yè)并購是否成功。

總之，并購是企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，即是企業(yè)發(fā)展的機(jī)遇，又充滿挑戰(zhàn)，規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)是實(shí)現(xiàn)成功并購的重要基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)：

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