受益人直接交單的是是非非

文/朱俊奇 編輯/韓英彤

如果遇到受益人直接交單，開證行要有正確的應對方法，努力降低操作風險，以最大程度地維護、保障開證行和申請人的利益。

UCP600允許受益人在信用證結算項下，不通過指定而直接向開證行交單。由于和常規的通過指定銀行交單有諸多不同，當開證行收到此類直接交單時，會面臨一系列的操作風險和實務難題。對此，開證行應分析可能面臨的各類風險，思考應對方法，以保障開證行和申請人的利益。

案例回顧

2017年1月19日，開證行C銀行收到一套寄自美國的單據，單據顯示了C銀行所開信用證項下的受益人，也標注了正確的信用證號碼，但缺少銀行面函。隨附單據中有一張銀行抬頭的名片（以下稱“E銀行”）。顯示，該行為受益人的賬戶行。由此可初步判斷是受益人直接交單。當日，開證行即通知申請人相關事宜，請其配合盡快聯系受益人，確認交單信息。

1月21日，經審核該套單據無不符點，而申請人始終稱和受益人在聯系中。為盡快和受益人取得聯系，開證行開始尋求其他方法。

1月22日，因與E銀行無密押關系，開證行根據名片信息向E銀行發送電子郵件，希望E銀行能提供包括業務編號、匯款路徑等信息在內的銀行面函；開證行同時向信用證的通知行發送了MT799，請其向E銀行轉遞電文。

1月29日，開證行終于收到E銀行的回復郵件，稱其已與另一家銀行合并，并附上了其制作的銀行面函，但上面仍只有受益人的賬戶信息，未含銀行匯款路徑等要素。1月30日，經雙方再次郵件溝通，并在開證行的明確指示下，E銀行終于制作完成了正確的面函，經郵件發送至開證行。2月2日，開證行收到E銀行郵寄的正本面函，并于當日完成到單步驟。

2月9日，開證行付款。至此，受益人直接交單事件順利解決。

案例分析

受益人是否可以直接交單至開證行

首先來看UCP對于交單的定義。按照UCP600第2條的規定，交單是指向開證行或指定銀行提交信用證項下單據的行為，或者按此方式提交的單據；交單人則是指實施交單行為的受益人、銀行或其他人。再結合信用證的定義——信用證是開證行向受益人作出的付款承諾，可以得出結論：受益人可直接交單至開證行或指定銀行，交單者也不僅限于銀行。

那么，受益人直接交單有哪些特征呢？相較通過銀行交單，受益人直接交單一般有以下特征：寄單人為受益人或受益人的交單代理（如船代、物流公司等），此類交單尤以美國的受益人居多；交單不會隨附銀行面函，會在發票上列示受益人的開戶行、賬號等匯款信息。

最后分析一下受益人直接交單的原因。信用證項下通過銀行交單是通常的做法，為何受益人仍要徑直向開證行交單？一是可能單據有不符點，但受益人與申請人熟識，并不擔心會遭拒付；二是為了減少單據處理的中間環節和通過交單行產生的費用；三是單據尚在交單行處理中而貨物已達卸貨港，受益人為避免滯港費用，而選擇直接交單。

受益人直接交單下開證行會面臨哪些風險

一是無法核實受益人信息和交單真實性。根據UCP600第十四條a款和第三十四條的規定，銀行審核交單僅基于單據的表面真實性，對任何單據的形式、充分性、準確性、內容真實性，虛假性、法律效力，或單據中規定或添加的一般或特殊條件，概不負責。因此從理論上說，開證行并無核實交單真實性的義務。同時，受益人往往和開證行不在一個國家、城市，一般也未在開證行開戶，因此受益人的身份、賬戶行等信息無法直接核實。然而，開證行是信用證的直接當事人，承擔在單證一致下付款的義務，真實性不明的交單會對此構成風險。必要時，開證行應核查單據的真實性，尤其是提單等物權憑證。

二是難以直接付款或拒付。由于部分受益人的開戶行與開證行并無代理行關系，開證行如何付款就成為難題。如果開證行按受益人指示，通過客戶間匯款的方式，即MT103報文來匯劃款項，款項可能因缺少銀行業務編號，導致業務性質不匹配而被退回。實務中也確實出現過此類情況。如果單據有不符點，開證行在拒付時同樣棘手。受益人直接交單，按理拒付電報應發送給受益人，但顯然不可行。那么除了電報，又該選擇傳真、郵件、快遞，還是電話呢？若受益人未在單據上提供準確而詳細的信息，這些方式也都難以操作。

三是可能導致重復交單。即便開證行完成對直接交單的付款，仍有可能面臨第二套單據被重復提交至交單行的風險。由于直接交單時一般不隨附信用證正本，因此受益人有可能將另一套偽造的單據提交至指定銀行獲得融資，而后單據被寄往開證行要求付款。開證行在單證一致時，將無法對此拒付，處境會十分尷尬。雖說開證行在收到受益人直接交單時，可向通知行核實情況，但在規定ANY BANK BY NEGOTIATION的信用證下，任何銀行都可以是指定銀行，通知行并不一定是最終交單行，所以仍存在很大的不確定性。

開證行應如何處理受益人直接交單

一是通過多種途徑盡快聯系受益人。具體的聯系方式包括：

（1）致電通知行協助通知受益人。受益人直接交單時，開證行能直接聯系到的出口方銀行只有通知行。雖然通知行未必是交單行或受益人的賬戶行，但SWIFT電文的溝通方式，可在一定程度上確保真實性。因此，開證行可請通知行轉遞電文，要求受益人盡快通過其往來銀行向開證行發送加押電報，證實受益人的交單行為，提供銀行業務編號、匯款路徑等要素，并明確該筆單據未被提交至其他銀行等重要事項。

（2）聯系申請人協助通知受益人。申請人雖非信用證項下的直接當事人，但是受益人的直接交易對手，交易能否順利完成和申請人的利益也休戚相關。因此，在聯系通知行的同時，可以通過申請人協助聯系受益人，往往會有事半功倍的效果。

（3）發送傳真或電子郵件等直接聯系受益人。在通過第三方始終未能聯系到受益人的情況下，開證行應積極尋找線索，爭取直接聯系受益人。本案中，開證行向通知行發送MT799卻未收到回復，遂嘗試通過單據上的相關信息，向受益人發送電子郵件，終于得以聯系。

二是審核單證，及時拒付。在積極聯系各方的同時，開證行應認真審核單據，判斷是否單證一致。若在收到交單后的五個工作日內還未聯系到受益人，就應盡量找出單據中的不符點并及時拒付，先行解除自己的付款責任，為后續處理爭取時間。傳達拒付通知的方式包括：

（1）向受益人關聯銀行發送MT734，請其轉告受益人。按照UCP600第十六條C款的規定，開證行拒付時，必須向交單人出具單獨的拒付通知。如前所述，開證行通常也只能首選由通知行轉遞拒付電報。但實務中，并非所有的通知行都愿意轉遞信息，有些會禮貌回復開證行：“我們僅作通知行，不承擔除信用證通知以外的任何責任。”此時，怎樣將拒付通知快速地傳遞給受益人，對開證行而言確實不易。

（2）其他方式。如果沒有第三方的協助，開證行只能如UCP第十六條D款所說“以其他快捷方式”，如電話、傳真、電子郵件等，向受益人傳達拒付。此類情形下，開證行務必做好記錄，并保留通話記錄、傳真/郵件發送成功記錄、快遞回執等，做到有據可查。

三是要求受益人提供信用證正本或退單后重新交單。避免重復交單的一項有效措施，就是要求受益人提供信用證正本。如果受益人堅持無法提供，開證行對此筆交單就必須審慎處理。如果申請人和受益人達成一致，受益人能接受退回單據、重新向指定銀行交單的做法，則相對安全。有交單行的參與，無論遞交單據還是匯劃款項，都更專業和可靠，也能在一定程度上避免重復交單，有效降低開證行的操作風險。當然，此種方式會拉長交單的處理周期，也可能導致晚交單的不符點。需注意，在未取得受益人同意的情況下，開證行不宜將單據貿然退回，一為避免單據遺失的風險，二是避免受益人詐稱未收到退單而要求開證行付款的情形發生。

實務啟示

受益人直接交單，在實務中雖然少見，但一旦發生，各方都會面臨較大風險。尤其是開證行，作為單據的接受者，往往相對被動。因此，建議開證行在實務中盡力做到以下幾點：

其一，尋求各方積極配合。在收到交單后，開證行應及時通過通知行、申請人等聯系受益人，商討指定銀行電報證實、補寄銀行面函等后續事宜，盡量圓滿地解決問題，維護好各方關系。

其二，落實措施、防范風險。如果受益人交單后要求單據留在開證行，但又無法提供往來銀行電報證實，則開證行應要求受益人補寄信用證正本，并于承兌或付款時在正本信用證后背書，防止該信用證被用于重復交單。

其三，防患于未然。開證行也可在與申請人的開證協議中納入附加條款，表明開證行不接受受益人的直接交單，單據必須經指定銀行遞交至開證行；或規定，如果單據由受益人直接遞交至開證行，必須隨附信用證正本，并由受益人證實未在指定銀行有過交單行為。當然，此類條款是否會被受益人接受，要視銀企和客戶雙方的關系而定。