股東資格確認原則研究

【摘 要】 股權通常代表著較高的財產價值，因此，對于公司和所有利益相關者來說確認股東資格具有重大的意義。如何確定股東資格，解決在實踐的必然沖突問題，我們需要對這些沖突采取理性和理性的解決方式。然而目前基本不存在明確的有關確認股東資格的現行規定。因此，確定股東資格應確定一些基本原則與一般原則，以便從宏觀上指導實踐操作。

【關鍵詞】 股東資格確認 基本原則 一般原則

一、股東資格確認的基本原則

1.公示主義原則

公共主義原則是商法的基本要求和主要體現。外觀主義是指交易的進行是否具有法律效力。通常，當事人的外部行為受表演的影響。為了保護市場交易的安全和交易者的利益，原則上不得撤銷該交易行為。在特定的商業交易中，唯物主義的表現形式之一就是對外宣傳。具體來說，企業實體從事商業交易時，應堅持透明，公開的原則，并公開交易雙方或公眾應了解的內容。

公司法中的公開要求主要體現在商業登記制度中，而商業登記法律制度也支持公眾股東資格原則的產生和持續發展。宣傳原則在確認股東資格中的作用體現在兩個方面：第一，公司外部的宣傳要求。當第三方或交易者與公司進行交易時，通常會參考公司的外部公告或發布以了解公司并做出相應的權衡判斷。他們不太可能知道公司內部的實際情況。這時，如果公司有關行為與宣傳不符，公司應承擔相應的法律責任。通常，了解公司宣傳的渠道是通過其商業注冊的相關內容。二是公司內部宣傳要求。相對于交易對手，股東與公司之間的關系是一種內部關系。股東必須具備真實的意思表示才能成為公司的股東，否則很難確定資格，但實際上，我們通常首先確定公司的外觀性，判決的依據是股東名冊的登記。

2.利益平衡原則

眾所周知，個人獲得公司股東資格后才能獲得收入利益等。如果投資者沒有經過適當的程序就沒有辦法獲得相應的股東資格。對于公司的外部債權人，該主體是否具有股東資格直接根據《公司法》確定其是否應在出資范圍內履行向債權人償還債務的義務，并衡量解決利益沖突需要維護各方利益的平衡，股東資格的確認標準應該基于公平和協調這兩個基礎之上。例如，投資者與公司外部債權人之間的關系可以基于公司下游供應商向公司提供公司后獲得的債權，也可以基于公司借貸后外部債權人獲得的債權。不論債權的形式如何，公司都需要用其所有資產償還債權人的債務。但是，在公司有限責任的面紗下，所有作為公司出資人的股東都不需要使用其他財產來償還公司對債權人的債務。這使債權人的利益處于無法得到充分保護的狀態。一方面，盡管債權人的債權是由公司財產擔保的，但由于信息不對稱，債權人無法理解公司財產的真實狀態。同時，公司法沒有賦予債權人了解公司業務的權利;另一方面，股東僅在其出資額范圍內對公司負責，但實際上知道并控制了公司的運營和財產。因此，這種信息不對稱很容易導致股東或公司逃避債務人的債務清算。但是，如果否認投資者的有限責任，將加強對債權人利益的保護。顯然，它違反了數百年來逐步發展的市場經濟原則，不利于公司運營。簡而言之，確認股東資格的法律制度需要確立利益平衡原則。公司立法的最終目標是實現公司各種法律關系的利益平衡，并最終實現公司的良好運營和市場經濟發展。

3.禁止規避原則

投資者為了追求經濟利益而成立公司，基于利益驅動或其他原因，投資者將采用規避法律進行投資以追求經濟利益。例如，某些投資人實際并沒有法律規定的投資資格，但為了從公司中獲得利益，他們使用其他人的名字或者隱名投資。為了避免公司破產帶來的風險和責任，一些投資者使用其他人的名字進行投資以獲取利益。為了規避法律，現實中存在大量此類行為。但我們不能沉迷于這種行為，在確定股東資格時，應嚴格遵守法律規則，將法律關系恢復為合法狀態，維護法律的尊嚴。

司法領域賦予了當事人極大的自主權。作為一個理性的人，當面對最大化利益，而同時他們擁有很大的自主權時，他們就有機會規避法律風險。在實際的運營過程中，存在很多假冒，出資，匿名出資等現象。這些規避法律會導致法律功能失效，破壞法律，同時給確定股東資格帶來困難。因此，在確定股東資格時，要規范和嚴格排除違法違規行為，將法律關系調整為合理狀態，堅決制止違法意圖的實施。

二、股東資格確認的一般規則

1.自主判斷優先原則

股東資格的確認是法律賦予公司的一種權利，是公司的內部事務，屬于公司自治的范圍。但是，由于公司含義的多樣化，例如申請工商注冊，準備股東名稱，簽署發行證書等，因此很難選擇股東資格的含義。根據現代公司自治概念，公司可以確認其股東資格，但基本前提是它不違反法律的強制性規定。這是公司作為獨立的經濟主體的體現，如果公司的選擇自由受到過多的限制，會逐漸喪失市場的基礎調節作用，市場秩序將變得混亂，也很難在實現公平交易。自主判斷優先原則突出了公司的自治原則，畢竟任何的經濟主體都不能通過外部信息來真正了解到其內部的實際需求所在。確認股東資格對公司的結構變化有著重大影響，同時也關乎著公司和股東的利益。該原則把公司其他成員以及公司外預期成為公司股東的主體的合理預期和利益考量作為主要考慮的因素，并且在處理司法實踐中的相關案例也應體現這一理念。

2.司法適度干預原則

作為參與市場競爭的主體，公司的主要特征是獲取利益。因此，成為公司成員所需要的條件也是開放多元化的。在公司的活動中，司法部門應在彌補公司的判斷失誤和破解公司僵局方面發揮作用。在實踐中，司法部門應重視爭端的解決，在任何國家的任何領域都不能缺少司法干預，經濟領域也不例外。 在市場經濟中，正義是解決利益糾紛和解決矛盾的武器。但是，即使法官做出了最大的努力，正常的公司管理和業務判斷也是不能受到司法機構的干擾，因為法官的專業限制難以隨時做出最準確的決定。

3.符合股東合理預期原則

股東參與公司的運營，公司作為其創造價值的工具，最終一切的風險都由股東承擔，相比股份有限公司，有限責任公司人的合性特征更為明顯，其決定了有限責任公司的經營管理和發展方向，因此股東作為公司的管理者對公司的發展具有重大意義。股東資格確認制度的設立對明確股東資格和保障公司正常的經營發展具有舉足輕重的影響。為了實現公司不斷發展的目標，公司應當加強對股東意愿的尊重，這是解決股東資格確認問題必須建立的理念。

一般而言，我們必須將公平，安全和效率等因素納入股東認可的原則。例如，禁止逃避原則和利益平衡原則側重于尋求公正的價值，以保護法律的尊嚴和公正。公示原則直接反映了交易的效率和安全性;維護人性的原則有利于增強交易的安全性。提高交易的質量和速度，在一定程度上保障了市場經濟可以按程序運作;公司自主判斷的原則有利于激發積極性。但是實際上，公平，安全和效率之間總是存在沖突。如果過分強調公平性，可能會影響公司的交易安全性和運營效率;相反，當過分強調安全性和效率時，則可能導致公司參與到人類利益的失衡中。但是，公司在生產和運營中的首要考慮應該是效率和安全性問題。在這種情況下，公平問題將被推到更高的位置。換句話說，它使公司的集團事務管理更加方便，而公司集團的牢固法律關系是確認股東資格的核心價值。無論是否具有股東資格，我們都需要根據具體情況進行深入考慮。它們只是幫助解決問題的想法。它們實際上并不起到確認股東資格的作用，而是存在于確認股東資格的特定系統中，并在建立確認股東資格的基礎和指導基礎方面發揮作用。

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作者簡介：王婧暄（出生年份1995年），女，漢族，籍貫：天津，學歷：碩士，學校：天津商業大學，研究方向：公司法理論與實務