從國有資本并購上市公司看國有資本運營的積極因素

石鵬

摘要：國有企業是承載著國家實現經濟目標的重任，擔系著國家健康運轉的重要職責。近年來國家提出國有企業和民營企業的混合所有制改革方針，鼓勵國有資本投資民營企業。2018年以來國內大量的國有資本通過并購上市公司的資本運作模式，完成改革。這些并購是基于怎樣的戰略目的和商業邏輯，大量的并購給國有企業和上市公司帶來了哪些效益和風險？并購會給市場經濟體制帶來怎樣的挑戰和機遇？本文將從國有資本并購上市企業的運作模式探究，通過對國有資本并購上市公司背后的動因及模式分析國有資本的運作模式背后的積極因素。

Abstract： State-owned enterprises is a great responsibility to carry the country's economic goals， and it is important to the health of the country. In recent years， the state has put forward the policy of mixed ownership reform for state-owned and private enterprises， encouraging state-owned capital to invest in private enterprises. Since 2018， a large amount of state-owned capital in China has completed the reform through merger and acquisition of the capital operation mode of listed companies. What are the strategic purposes and business logic of these mergers and acquisitions？ What benefits and risks do a large number of mergers and acquisitions bring to state-owned enterprises and listed companies？ What challenges and opportunities will m&a bring to the market economy？ This paper will explore the operation mode of state-owned capital merger and acquisition of listed enterprises， and analyze the positive factors behind the operation mode of state-owned capital by analyzing the motivation and mode of state-owned capital merger and acquisition of listed companies.

關鍵詞：國有資本;上市公司;并購;積極因素

Key words： state-owned capital;listed companies;mergers and acquisitions;positive factors

中圖分類號：F276.1? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文章編號：1006-4311（2019）35-0032-02

0? 引言

隨著2017年《關于深化國有企業改革的指導意見》的發布，以及2018年國家去杠桿、與美國的貿易摩擦、資管新規等影響，A股部分上市公司不僅面臨著資不抵債的重壓，而且資金流動性風險問題尤為凸顯，而國有企業遵循《意見》的指導原則進行深化改革，2018年國有資本在資本市場上通過各種并購模式并購上市企業，形成一股“國資并購潮”。截至到2018年11月，中國企業并購金額達到2422億美元，其中國內并購金額占據近60%達到1445億美元。僅2018年以來，發生41例國資并購案例（含終止交易5例），總市值達到200多億美元。因此本文通過相關案例探究國有資本在此次并購潮中的資本運營模式，希望借此探討國有資本的運營模式對于自身發展以及上市公司存在的積極影響。

1? 國有資本并購上市企業的動因

國有企業和民營企業是我國經濟建設的兩座大山，其本身各自蘊藏了巨大的能量和財富。本文將從以下幾方面探究國有資本運營模式背后的動因。

1.1 宏觀政策和大環境的推動

自2018年以來，國資委再三強化國有企業的改革，國有資本以往產業結構僵化，戰略方向不清的問題亟需整改。特別是確立以公有制為主體，同時大力鼓勵發展民營企業的政策方針，充分說明了國有企業與民營企業在社會經濟建設中不可撼動的地位。

然而2018年注定不平凡，資本市場風險涌現，A股暗潮涌動，上市公司股權質押、債務違約更趨頻繁，資金流動性風險加劇，上市公司面臨著生存和發展的雙重危機的情況下，是硬著頭皮抵抗資本寒冬還是向外尋求援助，是決策者亟需做的決策。

因而，在這樣雙重壓力下，國有資本優化產業結構，調整戰略方向，上市公司擺脫生存危機，二者達成共識也就不難理解。只有二者共同發展，才能實現國家“國民共進”的宏觀愿景。

1.2 國資委對國有資本運營改革

國有資本通過建立專業的市場化平臺，充分利用資本的金融屬性，借此機會促成國有企業的轉型與變革。第一，去除公共管理職能：將安全生存、衛生、計劃生育等公共管理職能歸還給相關的政府監管部門。第二，釋放企業自主經營的權力：通過將所有權與經營權完全分離，不干預企業的戰略和投資計劃。第三，去除延伸監管：國資委只監管資本投資運營公司層級，不再對下屬的出資企業進行延伸監管。

建立市場化的體制，不僅可以促進企業提高自身的經營效率，而且可以促進產業內部的交流與碰撞。更重要的是，通過拆分國有資本的權力主體，提高了資本的流動效率，強化國有資本的傳統優勢特點，這將更好的服務于國家戰略產業布局。

1.3 國有資產并購上市公司的原因

1.3.1 從內在方面分析

國有企業或者國有資本投資運營基金因其資本特點，踏足新行業往往相對滯后，造成發展相對遲緩，無法通過上市獲得充足的資金發展。因此，國有資本往往盯上上市企業，通過尋找目標企業，屆時資本介入的方式曲線救己。同時地方國有資本通常具有強大的接盤能力，因此尋求優質上市公司，也是其基于自身特點的考量。

1.3.2 從外在方面分析

通過分析并購的41家上市公司的并購前經營現狀，發現其中35家上市公司存在股權質押情況，而且多數公司控股股東質押股權比例超過90%，質押比例高達100%的竟有6家。上述目標公司普遍存在嚴重的債務問題，41家上市公司中資產負債率在40%以上的占比超過七成。因此，上市公司資金鏈存在嚴重危機，同時通過銀行融資難度較大的情況下，通過股權轉讓給國有資本，以便在生死存亡之際，抓住救命稻草，也是一種生存之道。

2? 國有資本并購原則

2.1 關于并購階段

2.1.1 國有資本并購方可分為三種類型：

①國資委名下的金融投資類平臺。投資公司相對專業，運營資本能力較強，優秀的風險控制管理能力和對市場動向極強的嗅覺。借助此類公司在資本市場的專業性可以提高國有資本的效率，降低投資風險。

②國資實業公司。實業公司通常在產業扎根較深，熟知相關產業在市場的發展現狀以及未來前景。一般收購目標大多是和實業公司主營業務有關聯的上下游產業鏈，這樣二者具有很強的協同性。在并購完成后，可以較迅速完成整合重組，降低二者融合成本，能較快的完成組織內部結構調整和變更。同時并購能提高地區經濟，帶動當地市場的發展，為企業戰略布局打下堅實的基礎。

③國資產業基金。地方政府或產業聯盟依據相關國家政策，為提振市場，幫助股市平穩度過波動期，通常會設立專項投資基金。該基金通常有較專一的投資屬性，大多并購國家定向產業，例如國家幫扶科技創新性產業、新能源產業等高新技術類公司。因其性質較獨特，在并購過程中往往較為迅速，具有較強的政策指導性。

2.1.2 國有資本并購上市企業一般具有一下兩種特點：

①上市企業掌握該產業的核心前沿技術。該類型的企業可能存在運營資金不足，同時在資本市場融資困難或者融資成本過高風險過大等因素。通過并購，可以較快提升本企業的業務水平，提高本企業在行業的地位。以幫助國有企業提升市場占有率，掌握行業的優勢資源。②上市公司與國有資本并購方的核心業務相同或相近。二者處于同行業或供應鏈上下游的關系，通過并購達成戰略整合，這樣有助于提高企業的整體盈利能力，通過相關業務的整合，加強了業務水平，提高其在行業中的地位，同時可以更好的帶動地區經濟的發展和提高優勢產業的價值。

2.2 關于整合階段

國有企業與上市公司重組或整合方式：

①并購完成后上市。也稱借殼上市，通過并購上市企業然后進行資產重組，成為其母公司，進而實現整體上市。借殼上市大大縮短了企業上市時間，同時可以幫助企業更快的獲得資金流，有利于企業的結構調整和戰略布局。②投資地方經濟。通過并購上市公司，取得控制權，進而可以加快上市企業投資地方經濟，以幫助地方經濟的發展和改善社會就業水平。③合作共贏。上市企業可以充分利用國有資本的政府背景優勢，通過相關項目的深度合作，以獲取有利的市場條件，地方政府利用上市企業在業務方面的優勢，實現快速的發展。資源互補，合作共贏，為企業和政府的發展同時提供的巨大的助力。

總的來看，國有資本在并購過程中立足于市場，通過結合自身優勢，在強化其優勢產業的基礎之上，通過優化產業結構，以達到更加合理的戰略布局，這樣在面對未來風險與機遇的時刻，可以更好的實現跨越式發展。

3? 國有資本并購上市公司的意義

國有資本在并購上市公司的運營模式具有極高的意義和積極的因素，主要體現在以下幾個方面。

①推動產業內部良性發展。當前社會處于高速的信息化和創新化階段，機遇與挑戰并存，并購的發生不僅僅是市場運行機制愈加完善的結果，同時也是產業內部優化，調整結構的發展趨勢。相似業務的企業通過并購可以降低市場內部的不良競爭，合理推進產業的發展進程，而且并購帶來的協同效應可以提高社會資源的利用效率，通過合理的結構優化，大大提升產業內部的生產效率，使產業更迅速、更強大、更完善的發展壯大。②資源互補，加快地方經濟轉型。一些產業相對落后的地區，因為缺乏創新能力，無法通過建立有效的核心技術來引領當地經濟發展，借助并購上市企業的優質產業，不僅可以為地方產業帶來核心技術，同時可以為地方經濟的沉悶帶來一些活力。地方資本與上市企業的核心技術優勢形成良性的資源互補效應，可以大大提高當地產業水平，而上市企業通過地方資本的政府背景，極大的強化了其相關業務的水平和能力。③盤活A股市場，助推市場經濟的發展。2018年國有資本大批試水A股市場，一方面有A股市場大盤不穩，面對可能到來了爆倉危機，上市公司切實需要資本的注入，以幫助上市公司擺脫危機。另一方面國有資本的大體量投入A股市場，有利于改善A股的資本結構，提高A股內部的流動性，進而帶動市場經濟的良性循環，助推我國股市的改革。

4? 結論與展望

總體看來，國有資本并購上市企業，不是洪水猛獸，也不是大魚吃小魚的資本游戲，更不是國進民退這樣的淺顯表象。在有效的風險監督和防范的體制下，通過科學的決策手段，國有企業并購上市企業加速了國有企業的改革，同時促進了金融市場的發展，降低了民營企業的經營風險。從而為我國加快實現2020追求又好又快發展的中國經濟目標增加巨大的助力。在愈加完善的市場機制下，優勝劣汰，適者生存，國有企業合理利用國有資本的大樹，切實從自身優缺點出發，推動企業完善市場管理機制，堅持從內部著手，利用高效的平臺和資本優勢，通過積極的協調運轉和有效制衡的作用，從根本上實現企業運營機制的轉變，實現產業布局和優化資本結構的階段目標。

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