企業并購中的財務風險及防范

呂慶翔

摘要：隨著經濟全球化進程加快，企業在經營發展過程中面臨的風險因素不斷增加。為了有效提升市場競爭力、擴大市場份額，增加企業的經濟利潤，很多企業選擇通過并購的方式增強企業整體實力，以便在市場競爭中獲得更大優勢。但是企業并購中存在定價、制度、融資、財務整合等多方面的財務風險，如果風險管控不到位不僅對并購活動產生不利影響，甚至可能給企業帶來重大損失。有鑒于此，企業必須對并購過程中遇到的財務風險進行分類，并對不同類型的財務風險產生的原因進行深入分析，以便企業采取有效的應對與防范策略，避免財務風險擴大，對企業帶來重大損失。企業在防范并購財務風險的過程中應針對不同類型的財務風險采取科學合理的針對性措施，使財務風險防范策略真正發揮作用，為企業并購的成功以及并購績效的充分發揮起到積極的保障作用。

關鍵詞：企業并購；財務風險；防范；策略

一、企業并購概述

企業并購是企業法人按照一定的經濟方式獲取其他法人產權的行為，該行為必須在平等自愿的基礎上遵照等價有償的原則進行[1]。企業并購是一種重要的資本經營與資本運作形式。在日益復雜的市場競爭環境下，企業之間的競爭更加激烈，為了有效整合各種資源，增強企業的市場競爭力，企業可以選擇通過并購行為快速提升自身的綜合競爭力，以便獲取更好的戰略機會，使協同效應得到最大發揮。

二、企業并購財務風險類型

（一）定價風險

定價風險是并購過程中由于雙方存在不平等關系，對并購價格的預估存在差異，一旦并購價格超出目標并購企業的實際價值就會導致發生定價風險。在企業并購過程中最重要的環節之一就是對目標企業進行全面準確的分析評估，然后確定企業的價值，這樣才能確保并購活動順利進行。如果價值評估過高就會出現估值溢價，商譽數額相對比較大。如果在后續經營中沒有達到預期目標就會導致商譽減值，對當期損益造成不利影響，企業的長遠發展也會受到不利影響。

（二）融資風險

企業并購需要大量的資金支持，而這些資金還必須在短期內及時獲得，對企業正常的資金流產生重要影響。因此，融資成為很多企業在并購過程中的重要選擇。不同的融資方式存在不同的融資成本、融資風險，如果企業在融資過程中沒有充分考量融資結構、融資能力等情況，對融資風險評估不到位，將對企業的可持續發展產生不利影響。

（三）支付風險

在對目標企業進行科學定價，并選擇合理的融資方式后，企業需要進一步確定支付方式。而支付方式的選擇與定價、融資環節息息相關，不同的支付方式各有優缺點，企業需要根據實際情況科學評估不同支付方式帶來的風險，以便對支付風險進行科學評估[2]。比如，企業選擇全額現金支付方式就會面臨大量流動資金被占用，導致企業資金鏈緊張，對企業的正常運營發展產生不利影響。如果選擇股權支付就會導致企業股權稀釋，企業對目標企業的控制權將會降低。

（四）整合風險

在并購活動中企業需要在有效的控制時間內對目標企業的各種資源進行有效整合，如果整合方式不合理，導致整合工作不到位，目標可能在并購后的一段時間內出現貶值情況，進而導致企業并購效果下降。財務整合是并購整合的重要內容，如果財務整合不及時或者財務整合不到位，并購企業與被并購企業的財務管理工作就無法統一開展，進而導致企業整體的財務管理水平下降，對企業的正常運營發展產生不利影響。以中國南車合并中國北車為例，中國南車與中國北車合并后成立了中國中車，合并完成后企業在財務方面面臨財務管理制度、財務投資、財務決策、財務共享等諸多實際問題，都需要企業根據實際情況從財務管理制度入手，加強財務整合力度。

三、企業并購財務風險成因

（一）目標定位不準確

企業并購中最基礎、最重要的工作之一就是對目標企業進行定位，這是企業并購的前提，只有選擇合適的目標企業，并對目標企業進行準確定位，并購活動才能順利開展。在企業并購過程中選擇目標企業時會受到內外多種因素的影響，導致定位出現偏差，對企業并購活動產生不利影響。

（二）信息資料不完善

在企業并購過程中并購企業與被并購企業需要對雙方的實際生產經營狀況進行全面調查，為定價評估提供支持。但是并購雙方出于保護自身利益的需要有可能出現隱瞞真實信息的情況，或者編制虛假財務報表，導致企業無法獲得全面、準確的信息資料，無法對企業的價值進行準確評估，對企業的并購決策產生不利影響[3]。如果并購雙方提供的財務報告缺乏真實性、有效性，或者提供的信息資料不完整，可能導致企業對市場份額、人才流失等情況評估不準確。同時，并購雙方由于關系不對等，獲取信息的渠道存在差異，可能導致信息資料不完善，影響企業并購。

（三）并購評估不科學

對目標企業進行全方位的科學評估是企業并購的重要內容，但是在實際并購過程中經常出現并購評估不科學的問題，導致企業并購過程中的風險增加，影響并購活動的順利進行。影響并購評估科學性的因素是多方面的，其中評估方式的選擇對并購評估具有重要影響。當前比較常用的評估方法有收益法、市場法、成本法等，不同評估方法的側重點各不相同，如果單純運用一種評估方法，或者評估方法的選擇不恰當等都會影響價值評估的真實性、科學性、合理性，企業并購風險也會隨之增加。另外，并購過程中存在各種不確定因素，也會對并購評估產生不利影響。比如經濟周期性波動，導致市場競爭環境發生變化，企業的經營發展策略與資本結構等都會做出相應調整，對并購評估工作產生影響。還有通貨膨脹會降低目標企業的價值，導致并購評估與實際情況之間出現差距，增加并購過程中的財務風險。

（四）資源整合不及時

部分企業在并購前沒有將企業并購與企業的發展戰略結合在一起，導致并購完成后企業的資金緊張，財務風險加大。還有部分企業對被并購企業的經營狀況與財務狀況預估不足，導致并購完成后無法在有效時限內及時開展資源整合工作，導致后期財務整合、資源整合等具體工作出現問題，增強了企業的財務風險[4]。還有部分企業在并購完成后沒有向被并購企業及時補充資金，導致企業資金鏈斷裂，企業的正常運營發展受到不利影響，進而造成企業的經濟利潤下降。另外，并購方的經營環境與被并購方存在較大差異，無法實現有效融合，也會增加整合風險。

四、企業并購財務風險防范策略

（一）提高定價評估質量

選擇合適的目標企業，并對目標企業進行科學評估定價是企業并購開展的基礎。為了提高定價評估質量、有效防范定價風險，企業需要從多方面入手，采取有效的措施，確保定價科學合理。首先，企業需要讓目標企業提供真實、完整的財務報表，并對目標企業提供的財務報表進行全面細致的分析，及時發現財務報表中存在的問題，方便企業對目標企業進行合理評估。其次，企業需要對市場內外部環境以及我國的相關政策法規充分進行分析，科學預測行業發展前景，確定企業發展戰略，為企業并購提供戰略指導。其三，企業需要選擇合適的定價評估方法，對目標企業進行全面評估。而在評估前企業需要對目標企業開展全面調查，詳細了解目標企業的經營狀況，然后按照實際情況選擇合適的評估方法，對目標企業的真實價值進行科學評估[4]。在中國南車與中國北車的合并中，中國南車根據目標企業中國北車的特點采用可比公司法對其價值進行評估。中國南車選擇與中國南車具有可比性的上市公司的估值倍數作為估值參考，并利用二級市場的具體指標與估值倍數對吸收合并的交易價格進行科學分析。同時，中國南車采用現金流折現法建立財務模型，對中國北車的未來現金流、凈利潤等財務數據進行預測，以此確定中國北車的預期收益現值，并對中國北車的現時價值進行確定。此外，企業還需要加強財務內控，將財務內控貫穿于企業并購的方方面面，使財務風險得到有效防范與管控。

（二）豐富融資方式方法

在對目標企業進行科學定價后企業需要進一步完善并購方案，然后詳細了解企業的資金狀況與經營狀況，并根據企業發展目標確定可用于企業并購的資金額。企業在開展并購活動前需要開展長時間科學有效的財務調查工作，企業并購本身并不需要很長時間，但是如果調查工作需要很長時間，并購企業對被并購企業的財務調查工作不到位，將嚴重影響企業并購的成敗，增強財務風險的發生。以D企業為例，企業對本行業的發展狀況進行充分的調研發現，在2014年三家主要上市公司的年報數據中所有者權益增速達到35%，其他年份也在10%上下波動，留存收益從2013年開始在所有者資金的占比明顯上升，說明企業的內源融資比例正在繼續擴大，公司的自由資金也在大幅上升，為企業并購的內源融資提供了有利條件。在此基礎上企業需要選擇合適的融資方式進行并購融資，而融資方式的選擇與企業的資本狀況、信用等級、融資成本等密切相關。因此，企業需要對不同的融資方式進行科學評估，以便有效防范融資風險。

首先，企業需要明確并購融資過程中需要遵循的原則規模與結構合理、成本最低等基本原則。其次，企業需要對當前比較常用的融資方式進行科學分析，在并購融資中內部融資、外部融資、混合融資是最基本的融資形式，內部融資會受到企業資產規模、預期收益、盈利能力等多種因素的影響與制約。因此，企業并購過程中選擇外部融資與混合融資的形式比較多。企業財務部門在并購過程中積極利用各種方式全面收集各方面信息，對各種融資渠道、融資方式的融資成本、風險、收益等進行科學評估與比較，為企業確定融資方案提供支持。其三，在對企業基本狀況與常見融資方式進行科學評估后企業需要選擇合適的融資方式。企業在融資方式的選擇方面還要考慮資產規模與結構，如果資產規模與結構不合理，企業的控制權、管理權等可能受到影響[5]。因此，企業需要在選擇融資渠道時對不同融資渠道與方式下的融資規模、結構進行分析，科學評估不同融資規模、結構企業的經營管理狀況。其四，在實際融資過程中企業一般選擇多種融資方式，構建多元化的融資結構。這樣可以將內外融資、高成本與低成本融資、高風險與低風險融資結合起來，確保企業并購融資模式最優。

（三）合理選擇支付方式

不同的支付方式對企業的經營發展具有不同影響，但是在實際的企業并購活動中支付風險很容易被忽視。為了有效防范支付風險，企業需要加大對支付方式選擇的重視，科學評估不同支付方式對企業的實際影響，選擇合理的支付方式，為企業并購提供良好的支持。現金支付是最基本的支付方式，但是在選擇現金支付方式時企業必須充分考慮自身的資金規模，確保現金支付額在企業最大現金支出額度之內，只有這樣才能減輕企業的經營壓力。一般情況下企業都會選擇多種支付方式結合，但是怎樣合理的安排支付結構需要企業綜合分析多方面的因素。在支付方式的選擇中換股支付也是一種常用的支付方式，這種方式可以有效拓展并購規模，避免企業資金緊張引發財務風險[6]。中國南車就是運用換股的支付方式吸收合并了中國北車，使國企之間實現資產重組與整合，促使我國的資源配置不斷優化。在選擇換股支付方式前中國南車經過充分的市場內外部調研，綜合考慮自身的現金支付能力。由于中國南車與北車的合并需要的資金量非常大，因此企業如果選擇現金支付則會存在巨大的資金缺口。如果選擇銀行貸款等方式，企業的財務風險將大大增加，投資者信心下降，進而對股價產生影響。因此，企業經過充分考量選擇換股支付方式。在選擇合適的支付方式的基礎上企業還需要對支付時間進行合理規劃，確保企業利益得到最大保障。并購方可以通過分期付款的方式進行支付，以此確保企業的正常運營發展不受影響。同時，企業可以根據資金規模與時間限制制定科學的分期付款方案，對分期付款的具體實踐、金額等開展資金預算，以此降低企業的財務風險與債務壓力。

（四）優化并購融合方式

在企業并購后期企業需要及時開展財務整合工作，避免過度緩慢對企業發展造成不利影響。首先，企業需要對法人治理結構進行優化，提高董事會的地位，使董事會確定企業基本的管理制度。同時，企業需要向被并購企業派駐財務總監，由其負責財務整合過程中的財務管理、會計核算等制度財務制度的建設、實施與監督。其次，企業需要及時介入被并購企業的資金管理工作中，對其資金狀況進行全面了解，方便企業經營管理工作的有序開展[7]。在此基礎上企業需要利用資金管理平臺對被并購企業的資金進行集中管理，合理配置并使用企業資金，提高資金的使用效率與效益，降低資金成本，確保企業資金安全完整。在資產管理方面企業需要及時分離無效益與效益較低的資產，不斷優化企業的資本結構，提升資產管理水平。其三，企業需要加強內控管理制度建設，將信息管理、合同管理、內部監督、社會責任等內容涵蓋在內控制度中，使企業形成完善的內控管理體系，有效防范財務風險的發生，確保股東利益最大化目標的實現[8]。以中國南車合并中國北車為例，由于兩者之間對等合并，因此，其并購融合需要遵循對等合并的基本原則。在具體的并購融合過程中企業首先通過召開股東大會的方式選出新一屆董事會，并對管理系統與治理結構進行整合，在管理系統整合過程中遵循對等原則。然后企業對兩者的發展愿景與發展戰略進行整合，由于中國北車與中國南車都是我國軌道交通行業最重要的企業，兩者合并的目的主要是為了增強企業在國際市場的競爭力。因此，兩者在發展愿景與發展戰略上具有共通性，發展前景與戰略的整合相對比較容易。在財務戰略目標的整合方面企業加大了對財務資金分配的關注，對新能源技術與鐵路裝備技術研發以及物流投資布局等方面加大了關注，促使企業積極開展多元化的海外投資，推動設備與服務走出去[9]。

五、結束語

企業并購是一種非常常見的投資行為，是很多企業快速擴展過程中所選擇的捷徑。但是并購風險伴隨并購活動的全過程中，尤其企業并購中的財務風險對并購能否成功起著關鍵作用。為了有效防范企業并購過程中的財務風險，企業需要采取各種有效方式不斷提升定價評估質量。在并購過程中合理選擇支付方式與融資渠道，加快并購融合，確保企業并購成功，使企業并購績效得到充分發揮。財

參考文獻：

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