互聯網醫療企業并購中的商譽減值研究

陳立梅 蘇梅

摘要：近年來，上市公司并購熱潮呈現井噴式，大量的上市公司利用溢價并購產生的商譽，先調增利潤，以后年度再調整商譽減值調減業績，來達到盈余管理目的。本文將以新華醫療為例，通過對商譽初始計量形成巨額商譽和后續減值準備計量中存在的問題研究，從而對商譽及其減值的會計處理提出相應的對策建議。

關鍵詞：并購；商譽；商譽減值

引言

伴隨著移動互聯網的迅速發展，以互聯網作為依托的電子商務也在迅猛發展，電商模式由原來的B2B、C2C、B2C逐漸拓寬到多個“互聯網+”模式。“互聯網+”的商業模式推動著企業變革，老齡化趨勢日益加快，人們對醫療需求不斷提高，互聯網醫療應運而生。本文主要以全國范圍內推出一站式互聯網醫療+O2O的代表企業山東新華醫療器械股份有限公司為例，探討2014年新華醫療并購成都英德形成的巨額商譽。近幾年企業并購重組浪潮進行的如火如荼，這就促使商譽數額快速增長，使得高溢價的并購已經成了普遍現象。

1、商譽和商譽減值準備

從會計準則來看，商譽是非同一控制下企業并購的時候，企業合并成本大于被并購企業可辨認資產公允價值的部分，確認為商譽。同一控制下無并購商譽。從商譽的本質來看，企業商譽由企業自身的超額收益（即企業自身市場占有水平，研發能力，品牌效應）與合并后協同效應（即企業整合能力）二者共同構成。

在初始計量中，根據我國會計準則，商譽由收購成本和被并購方的可辨認凈資產公允價值決定。在后續計量，我國新企業會計準則規定同國際會計準則基本一致，即在每個會計年度期末需要對商譽進行減值測試。高商譽往往帶來高風險，因為商譽減值準備一旦計提，以后會計年度不得轉回。商譽無法像無形資產一樣進行攤銷，只能通過減值測試計入當期損益。

市場上一般采用確認公司價值的資產評估方法為收益法，即現金流量折現法，考慮這個被并購公司未來的現金流，然后選擇合適的折現率，把它折現到現在的金額。然后跟商譽價值進行比較從而確定是否需要進行減值準備。這其中涉及到對企業未來的現金流進行預測，還有折現率的選擇，這些存在較大主觀性，很容易導致商譽淪為上市企業操縱利潤的工具。

2、案例分析

基于新華醫療并購成都英德生物為案例研究對象，介紹了并購雙方和并購過程中初始計量和后續計量、防范并購中商譽減值風險。

2.1 并購雙方公司簡介

新華醫療創建于1943年3月，是一家醫療器械生產企業，于2002年在上海證券交易所成功上市，公司上市之初主營業務為消毒滅菌設備、放射診斷及治療設備、醫用消毒滅菌指示產品及耗材、制藥設備、環保設備、房屋建筑工程、空氣凈化工程及室內裝飾工程設計、施工、裝飾裝修、建筑智能化施工、醫院設備及工業設備的安裝。目前，公司已經由醫療器械產品銷售，逐步形成了醫療器械、制藥裝備和醫療服務三大業務板塊。成都英德生物醫藥裝備技術有限公司于2008年5月28日在四川成都成立。英德生物專注于生物制藥工程行業。截止并購日，成都英德生物擁有多項發明專利，其產品市場占有率和技術水平處于同行業領先水平。

據此看來，新華醫療和成都英德都屬于同一行業，只是兩個公司側重稍有不同，兩方可以通過并購重組實現資源互補，提升市場份額，提高雙方研發水平。然而這場看似能雙贏的并購，并未為兩個公司帶來盈利情況。分析其原因，發現巨額商譽是其中的主要原因。

2.2 初始計量

在2014年并購中，新華醫療同成都英德的隋涌、蘇曉東等9名自然人、中冠投資、智望創投等簽署協議，以發行股份股利和支付現金的方式收購成都英德合計85%股權。其中，通過發行股份方式購買成都英德51%股權，通過支付現金方式購買成都英德34%股權。

在確定并購合并成本時，一般用并購方取得被并購方的控制權而支付的資產、發行的權益性證券以及發生或承擔的債務的公允價值，而并非標的資產賬面價值，實際業務中企業會根據第三方機構采用收益法來評估企業股東權益，2014年北京大正海地人資產評估有限公司基于評估資準日，成都英德100%股權的評估價值為4.351億元，那么85%股權的收購成本為3.698億元，收購當日新華醫療及其子公司的可辨認凈資產公允價值為1.34億元，二者差額確認商譽2.358億元。然而，新華醫療在收購后三年并未達到標準，讓我們不禁對這巨額商譽產生懷疑，懷疑是否可辨認凈資產被低估或者合并對價過高？

近幾年成都英德的業績表現蒸蒸日上，2012年成都英德實現營業收入2億元，凈利潤為2640.23萬元，2013年營業收入達到3.19億元，凈利潤4172.16萬元。正是對于這樣一項這項并購交易的過度信心，隋涌等9名自然人也做出了業績承諾，英德公司2014年至2017年扣非正常損益的凈利潤分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元、4680萬元，但是這三年成都英德均未能實現當初的業績承諾，且實際實現的凈利潤與承諾的目標凈利潤的差距逐步擴大。2014年成都英德實現利潤3557.48萬元，少于承諾業績242.52萬元，根據協議，如未達成將以現金予以補償，補償金額為：（當年目標凈利潤（扣除非經常性損益）-實際實現凈利潤（扣除非經常性損益））×2。據此計算，2014年應補償金額為485.04萬元。2015年成都英德實現利潤3688.83萬元，少于承諾業績591.17萬元，補償金額1182.34萬元，2016年成都英德實現利潤-5155.89萬元，少于承諾業績9735.89萬元，補償金額19471.78萬元，2017年成都英德實現利潤-5792.29萬元，少于承諾業績10472.29萬元，補償金額20944.58萬元，成都英德付出了巨額代價，導致成都英德生物現已無力全額償還補償差額，這更加證實了新華醫療的巨額商譽可能是不存在的，存在著不合理性。

2.3 后續計量

根據我國會計準則，企業應當至少在年末終了對商譽進行減值測試，而由于商譽不可分割性，對商譽進行減值測試顯然難于其他減值測試，受到相關測試人員主觀水平影響，對未來可回收金額容易出現偏差，且相關會計準則中對商譽減值具體程序和手段的規定并不十分細化，因此很多企業在實務中，只要經營能力未出現大幅下降，即使出現商譽減值也選擇不計提商譽，或者基于盈余管理動機，以預期利潤為基準對商譽進行減值。

在新華醫療并購成都英德的后續計量中也存在著不合理。2014年成都英德并未實現業績承諾，只實現了業績承諾的83%左右，應當對商譽計提減值損失，但在2014年年度財報中，卻并未對成都英德商譽計提減值，2014年的年度報告中也并未詳細解釋英德生物未實現業績承諾原因。隨后在其后三年預期目標仍未達成的狀況下，雖然對商譽進行了減值，但是僅闡述會計準則，卻并沒有對商譽減值測試的標準、過程，可回收金額估計方法等進行詳細披露，對會計準則要求披露的其他內容也均沒有在附注中有任何說明。

新華醫療于2014年以3.698億元收購成都英德，當時入賬了2.358億元的商譽，然而從2014年到2017年業績差額逐步加大，連續三年業績未達標，商譽大幅縮水至0.367億元，新華醫療計提了大額的商譽減值，導致公司2016年-2017年合并報表利潤大幅減少。新華醫療在2017年半年報中沒有對成都英德計提商譽減值，表明成都英德經營狀況已經好轉，然而在2017年三季度報中卻又對成都英德的商譽計提了減值，理由是受到國家宏觀政策影響，但是國家宏觀政策和市場對企業發展的影響是長期性，這明顯不符合商譽是對企業未來收益的本質的體現，讓人不禁懷疑是在操縱利潤的動機。

新華醫療2017年的凈利潤為14894.88萬元，其中資產減值損失28713.86萬元，占凈利潤的192.78%。在28713.86萬元資產減值損失里，商譽減值準備計提22381.02萬元，占資產減值損失的77.95%。成都英德計提商譽減值準備為19816.99萬元，占商譽減值準備的88.54%。截止2017年12月31日，新華醫療對商譽累計計提減值準備3.81億，商譽賬面價值余額為6.28億。若多計提商譽價值準備，公司當年變盈為虧也存在可能性，這讓人對商譽的計提和減值測試都不禁產生懷疑。新華醫療計提商譽資產減值準備是否存在盈余管理的動機？減值測試的準確程度是否高，是否伴隨著大量主觀性？

3、改進建議

3.1 企業并購前后方面

企業并購過程中，要考慮高溢價并購帶來的巨額商譽減值的經營風險。企業需結合自身發展戰略，對標的進行充分調查了解，具體分析標的能否與購買方產生協同效應等，根據自身經營選擇合適的標的。確定合理對價，可分期支付對價，或可采取分步收購來減少商譽形成，從而減少商譽減值對財務數據的影響。并購方案需要規定商譽減值承諾補償，減少被并購方高業績承諾但未來業績無法實現帶給并購方巨額損失。并購后需要注重發揮協同效應，整合并購后雙方資源，技術，研發，品牌等各方面，需關注技術研發為醫療行業核心，注重戰略整合工作。

3.2 減值制度設計方面

加強相關會計減值準則制度規定。目前我國在披露相關商譽信息時，往往只對最終結果做出說明，尤其是商譽的初始確認，披露內容更少，但是往往巨額商譽的產生是由于高估收購成本或者低估可辨認凈資產的公允價值，這一塊披露有限很容易企業操縱利潤。所以需要加強商譽相關確認依據的披露，規范相關的估值技術，對高溢價的合并對價需要進行強制性詳細說明。如果缺乏明晰的依據，可以禁止確認。雖然會計準則已經要求對商譽減值測試的相關信息作出說明，但是可以發現其說明都是極其局限的，都是歸咎于經營、市場等普遍性原因，并不能提供有效合理信息，我國可以同時在會計準則要求上市企業更加詳細地披露商譽值測試的依據和過程，如果沒有明確依據的應該予以更正駁回，這樣可以提供更多有價值的信息。在現行的會計準則下，商譽的后續計量主觀隨意性較大，存在盈余管理動機，我國應結合現行的減值測試和以前的分期攤銷，二者之間結合使用。

3.3 會計監管方面

加強相關監督機制。由于我國資本市場還不是特別成熟，監管制度不是特別完善，這導致存在大量操縱利潤的現象，建立完善的監管機制是很有必要的。在外部監督，審計的會計師事務需要對企業進行有效監督，審查商譽的初始計量和后續計量是否合理，披露是否完善，是否存在操縱利潤問題。如果存在高估對價或者低估可辨認凈資產公允價值，要予以更正。此外政府也應該加大對企業和會計事務所的監督力度，以確保企業按照我國會計準則進行正確披露。在監管過程中，需要政府和相關的審計部門共同合作，加強對我國企業的商譽計提監督，規范市場的并購行為，為報表外部使用者提供可靠的財務信息。此外，企業自身也需要加強自我監督，防范風險。企業要意識到可能存在的潛在風險，建立相應的風險內部控制體系，避免人為操控利潤的行為。

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作者簡介：

陳立梅，副教授，現就職于南京郵電大學管理學院，主要研究方向為管理科學；

蘇梅，南京郵電大學碩士研究生，研究方向：會計。