對企業并購商譽計量問題的探討與研究

崔慧

摘 要：市場經濟的發展加劇了企業的并購活動，很多企業實施并購的主要目的是為了贏得快速成長與轉型的機遇，并獲取一定的盈利，因此，在企業的財務報告中確認并購商譽的現象也隨之而增加。從本質上看，商譽能夠為企業未來的持續經營發展中帶來超額收益。我國現行的企業會計準則要求：必須將商譽在合并財務報表中進行單獨列報，并且準確區分商譽和無形資產，以此來彰顯并購商譽對企業財務狀況、經營成果、現金流量、市場價值的重要影響。近幾年來高商譽企業的數量不斷增加，導致企業高額的商譽減值損失有增無減，而更多的企業還隱藏著巨額商譽的隱患。那么，形成巨額商譽的真正原因是什么？對企業并購產生何種影響和后果？如何對并購商譽進行準確計量？這已經成為社會各界和企業管理者極為關注的熱點問題之一。本文將就企業并購商譽計量中存在的問題進行探討與分析，重新梳理并購商譽會計的主要依據和過程，認真思考、并積極探索改進商譽計量的有效方式，并提出一些具體的改進措施，希望能夠為相關人員在今后的工作中起到積極的影響作用。

關鍵詞：企業并購 ?商譽計量 ?存在的問題 ?應對策略

隨著全球經濟一體化發展步伐的不斷加快，并購已經成為現代企業快速成長、迅速擴張的一種有效手段。企業商譽的形成并非一蹴而就，是各企業經過長期的積淀和發展、但是并未進行確認的一種企業資產，只有在實現并購時才對其予以確認和計量。企業不論進行何種目的的收購必然會在合并后產生商譽，不論是高額商譽還是大幅減值，終將都會為企業在未來的經營過程中帶來沉重的負擔，從而對企業的投資者，特別是中小投資者的利益帶來嚴重侵害。企業在實施并購過程中，希望通過并購追求賬面利潤的最大化，然而合并的方式、合并對價、對商譽后續的計量等問題逐漸暴露出企業并購商譽會計處理中存在的缺陷。因此，本研究將對企業并購商譽會計處理的實踐提供一定的借鑒。

一、商譽基本概念解析

（一）商譽的基本內涵

通過理論界對商譽的長期研究，在不斷變化的社會經濟環境影響下，國內外專家和學者對商譽的概念、本質等持不同的觀點和看法。最具代表性的是三元論、核心商譽論、協同效應論。通過這三種觀念和理論的研究認為：商譽就是企業中各項組成部分之間的協同效應，是一種不可辨認的超額收益。

（二）商譽的分類

我們可以按照商譽的不同來源將其分為：并購商譽、自創商譽這兩大類。當企業進行合并時，由于預期被合并企業存在非常優越的條件和無形資源，導致合并企業能夠獲得超額利潤并進行確認，這就是并購商譽。一般而言并購商譽的賬面價值等于合并企業支付的對價與被合并企業可辨認凈資產公允價值之間的差額。企業在長期的經營發展過程中逐漸形成的能夠為企業獲得未來超過同行業平均盈利水平能力的一種無形經濟資源，就稱之為自創商譽。企業自創商譽主要是由于企業優質的產品、良好的售后服務、在經營過程中信守承諾的優秀企業文化、自身天然的優越環境等因素的影響而形成的。

（三）商譽的基本特征

1、整體性

整體性特征是商譽與企業其他資產存在明顯差異的一個重要特征性。企業的人力資本、固定資產和無形資產之間相互獨立，可以對這些資產進行拆分后單獨轉讓。而商譽則不同，企業內的眾多要素構成了商譽，因此商譽并不能擺脫這些要素而單獨存在，也不能夠單獨對外進行轉讓。因此，我們可以將商譽看作是與企業密切相關的整體，只有依附于企業才能夠存在并實現其價值。

2、不可辨認性

商譽并不像企業的其他有形資產一樣具有實物形態，但是如果與無形資產相比，很難具體的確定商譽的內容，簡單而言即：商譽比無形資產更加模糊、更具有不可辨認性。正是由于這一點導致商譽獲得市場價值存在很大難度，這也就使得間接計量方法得到了廣泛的推廣。

3、價值波動性

幫助企業獲得超額的收益是商譽的價值體現，從這一層面來看，可以將商譽視為企業的一項重要生產要素，商譽的價值將會持續不斷地體現在產品的營業收入上。也就是企業的商譽價值將會逐漸轉移到商品中。但是由于商譽依賴于整體存在和發展的過程，因此會受到很多因素的影響。

二、并購商譽計量的確認

（一）計量方法的基本概述

學術界目前對如何確認商譽的計量方法確定了兩種：間接計量法、直接計量法。在現實的實務處理中我們比較通常使用的是間接計量方法。

（二）并購的支付方式與商譽計量

在并購過程中，并購方會根據具體情況采取不同的支付方式。一般而言可以分為三種：股份支付、現金支付、混合支付。企業采用不同的并購方式必然會對商譽的計量帶來不同的影響和結果。受市場環境變化等各種因素的影響，在新興市場中，由于并購需要對交易的價格進行估算，可能會對帶有并購預期的上市公司的股價虛增，高于實際價值。此種情況下如果采用股份支付的方式實現并購必然會使得并購商譽的價值虛高。而現金支付方式由于鎖定了并購的價格，上述問題就不會出現。

（三）商譽初始計量的主要依據

合并商譽的初始確認統一以購買法為基準，這在我國《企業會計準則第20號——企業合并》中已經進行了明確要求，在非同一控制下，企業并購的資產和負債應該按照合并日的公允價值來進行確認，購買方的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。

（四）并購商譽的后續計量

對商譽的后續計量可以通過四種方法進行處理：永久保留法、直接沖銷法、系統攤銷法、商譽減值測試法。

三、企業并購商譽計量中存在的問題——以A企業為例

（一）A企業并購的商譽確認

1、A企業背景分析

A企業2014年12月10日，在香港主板上市。目前，運營管理22臺在運和具備商運條件的核電機組，總裝機容量為24.3吉瓦。該企業的主營項目為：以核能為主的電力生產、熱力生產和供應;組織實施核電站工程項目的建設及管理;組織核電站運行、維修及相關業務。

2、A企業并購活動及商譽的確認情況

A企業2014至2018年初始商譽確認情況

[年份 商譽凈值（百萬元） 資產總計（百萬元） 商譽強度 2014 167.52 118699.54 0.1411% 2015 148.07 129292.71 0.1145% 2016 148.07 143550.56 0.1032% 2017 175.42 162123.66 0.1082% 2018 1136.01 1756339.91 0.6468% ]

上述表格列示了該企業從2014年上市到2018年在非同一控制下企業并購及其商譽的確認情況。該企業在2018年實施了多次并購，這也是2017到2018年商譽凈值和商譽強度都出現較大變化的原因。

（二）A企業并購商譽核算中存在的問題

1、初始確認商譽存在問題

企業會計準則中關于商譽的初始確認做出了明確規定：要求按照并購成本與享有被并購方可辨認的凈資產公允價值份額的差值來計量商譽的初始價值。但是如果出現了公允價值不能夠在可靠的情況下獲取時，那么收購價格的分攤就出現了很大的主觀性，這一結果將導致商譽會成為企業并購過程中很難確認因素的一個大容器。一部分經濟學家和專業人士曾試圖對商譽價值進行分解，但是分解后發現：并不是所有的商譽組成部分都符合其本質和相關的定義，在這種狀況下，很容易出現并購后資產攤銷不足、高估商譽價值的問題。另外，在企業會計準則中只是對母公司對應部分的商譽進行了確認，也就是按照并購價款超過了母公司所有者享有的被投資單位可辨認凈資產份額的部分來確認為商譽，在報表中并沒有對少數股東部分所對應的商譽價值進行確認，在這樣的環境下，很容易出現個別公司通過一些人為的操作對商譽的確認產生影響。例如：A公司全資收購B公司，在進行收購時雙方協商將這一交易進行拆分：收購51%的股權、收購49%的股權這兩個交易，在合并確認并購商譽時只按照51%的股權收購交易對應的商譽，收購剩余的49%股權時則按照收購被投資單位的少數股權予以處理，收購的溢價直接沖減了所有者權益，然后對商譽的確認或資產負債結構進行整體調整。

2、商譽后續計量還存在問題

A企業在并購后出現大量的并購商譽存在于合并編制的資產負債表上，并且在企業集團的財務報表——資產負債表中占據著重要的部分。面對巨大的商譽壓力使得該企業必須承受一定的財務負擔。例如：A企業實現并購主要是為了實現資源優勢整合互補，在不斷拓展企業經營規模的同時帶來更多的投資回報。但是當加入被合并企業所處的行業后，受行業發展前景的影響和企業自身經營狀況的變化，如果根據當前的會計準則規定很難對商譽減值的金額進行準確估計，商譽的減值金額大多數是取決于財務人員的判斷，而這一判斷是很難受到制約和監督的。

3、對商譽的披露不充分

近年來，隨著我國科學技術的高速發展，資本市場的不斷繁榮，A企業為了謀求發展，在激烈的競爭中獲得更大更強的發展規模自2014年開始了一系列并購活動。這就要求該企業必須進一步規范合并商譽核算時進行披露的內容，這是直接向企業管理層、股東的利益相關人員所提供的書面文件。但是通過對該公司的年度公告、年報信息認真研究和分析后發現：專門針對合并商譽初始確認披露的情況缺乏細致性和充分性。

（三）A企業并購商譽核算中問題的成因

1、信息披露制度方面

A企業目前缺乏嚴格而規范的信息披露制度。例如：在確認并購商譽時，A企業對于并購資產的公允價值計量信息披露嚴重不足，使得投資者并不了解計算過程中的關鍵假設和參數，并購標的價值計量的準確性也就大打折扣。

2、企業管理方面

目前A企業在管理方面還存在一些問題，例如：更加偏重于對盈余的管理，將商譽的減值用于調整企業的利潤。如果該企業的盈利數額較少，為了達到收益的目標值，也為了保證當期的收益率，即使是出現了商譽減值的問題也會推遲計提，甚至不計提商譽減值。再加之缺乏完善的信息披露機制，從而導致商譽的確認、后續計量的估計等均缺乏準確性、科學性。

3、資產評估機構方面

由于商譽具有無形的基本特征，對商譽的確認和后續計量經常需要通過專門的資產評估機構來完成。但是目前我國資產評估機構還存在很多缺陷，例如：無法保證其獨立性和公正性、評估機構數量眾多但質量良莠不齊、無法拒絕利益的誘惑、對行業的整體熟悉度不高、信息不對稱風險明顯。

四、完善我國企業確認與計量的有效措施

（一）做好并購前的充分研究準備工作

企業在決定進行并購之前應該結合自身發展戰略對并購的動機進行慎重考慮，并充分做好相關的研究，有效降低信息不對稱現象的發生，合理規避盲目擴張行為的出現。通過上述案例分析可以看出：A企業并購后還需要進一步完善和整合，這為該企業帶來了商譽減值的壓力，從長遠的角度來看，這并不符合該企業未來的戰略布局，也無法形成有效的協同效應。在未來的發展中很可能出現剝離，只是時間長短的問題而已。雖然在有的并購中該企業發布的可行報告說明了并購的動因，但是報告中對行業的估計還不全面，存在盲目樂觀的現象。由此可見，在決定開展并購行為之前，必須對并購的動機進行謹慎考慮，并購行為要結合企業自身的發展戰略，對被并購方進行充分調查，不僅要對標的的資產價值進行科學而詳細的評估，還要詳細調查被并購企業的經營狀況、所處的行業環境、企業自身的技術實力等多方面的綜合因素。另外，被并購企業是一個單獨的個體，在并購前還必須充分考慮并購后與母公司之間的配合度，在實現并購后能否與母公司形成協同效應。

（二）對并購估值進行謹慎處理

企業的并購活動必須綜合考慮各方面因素對標的價值的影響，并以此為基礎，謹慎而合理的選擇評估的方式。可以通過對各種評估方法的使用對得出的結論進行相互參考，對不同評估方法產生的差異進行詳細分析。同時還應該結合企業所處的行業環境、自身的經營特點來選擇恰當的評估方法。另外，在進行評估時要以理性的態度對待市場反應，避免出現由于市場過熱反應對評估值造成的不合理高估。

（三）進一步完善并購事后風險的防范措施

企業在實施并購時應充分利用分步并購設計、業績承諾、分期支付對價等手段，這樣不僅能夠對標的業績有所保證，并且能在很大程度上有效防范商譽減值。很多企業在并購時很容易忽視標的企業的盈利可持續性，這也是在防范商譽減值風險是必須高度關注的一個環節。另外，還應該高度關注標的企業的技術研發實力和能力，這將對企業能否盡快適應市場的需求和快速變化起到關鍵性作用。因此，不僅要做好風險的事后防范，還應該對并購標的企業的未來發展趨勢進行預判，對標的企業的核心團隊進行盡職調查，對可能會出現的訴訟風險進行科學評估，提前做好防范準備。

（四）進一步細化并購商譽初始計量的內涵

目前對于在并購過程中產生的并購溢價，企業并沒有嚴格遵照相關資產的規定進行確認，從而導致出現了巨額商譽。隨著近年來認識方法和水平的不斷提升，會將無形資產確認從并購商譽中分離出來。因此，必須規范并購取得無形資產和商譽初始計量的內涵，結合企業實際情況提出更細化、更具有操作性的方式。

（五）建立嚴格的復核機制

商譽資產并不具有有形的實物形態，這就使得商譽的未來超額收益能力出現了很大的不確定性，另外由于商譽的計量是一個較為復雜的過程，并且存在較高的信息不對稱現象，很可能出現對巨額商譽進行確認后，迅速計提大額減值的方式來實現利潤的輸送。由此可見，確認商譽和對其進行復核是一項慎重的工作，必須謹慎。由于目前我國一些企業在并購中出現了巨額商譽確認的現象，有的并購案例中甚至出現了商譽是可辨認凈資產公允價值的數倍的現象，有的企業在確認商譽后的1～2年內，有的甚至是在當年年末就對商譽減值進行大額計提。不論是受到什么因素的影響，這樣做企業在并購中對商譽的確認缺乏科學性和嚴謹性。總之，企業必須構建完善而科學的內部復核機制來對商譽進行確認，要符合并購的價格、符合可辨認的凈資產公允價值等，以保證這些內容的真實性和合理性。

五、結束語

綜上所述，隨著市場經濟的不斷發展，商譽會計核算理論的研究也進一步深化。這個要求企業必須建立完整的、細致的商譽會計核算體系，使之能夠真正與我國當前經濟發展程度相適應，并在不斷的探索中得到充分運用。這將是一項長久的、艱難的任務，需要在會計核算實務中進行不斷的努力。

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