企業并購下泡沫化商譽探析

劉淼

[提要] 隨著經濟發展，在企業并購浪潮中，商譽埋雷、泡沫化減值現象層出不窮。本文對商譽減值現象進行分析，并提出去泡沫化建議。

關鍵詞：企業并購;商譽;商譽減值

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年3月11日

一、研究背景

（一）時代背景。當今社會，我國經濟飛速發展，隨之各類企業并購趨勢增長迅猛。競爭強烈加劇企業并購，并購各方通過消除或控制競爭中的另一方來增強自身的競爭力，企業通過并購可以從外部顯著增強自身的競爭優勢，對企業的發展提供產業支持，并購動機的實踐過程是競爭優勢的雙向選擇，大量的資本在并購中充當財務投資的角色，為眾多的并購者提供了巨額的資金支持，對企業并購重組浪潮起到了一定的推動作用。并購浪潮興起的同時，催生了企業看似“春風得意馬蹄疾”，實則在泡沫化商譽減值的道路上越走越遠的現象。

（二）商譽的界定與本質。會計上，商譽雖然能在資產負債表中單一列出，但商譽的不可辨認性決定了商譽只能以“無形項目”列示，商譽仍滿足資產確認的條件，應當確認為企業的一項資產。在資產評估領域，商譽依賴并附屬于企業，同時是企業聲譽及未來盈利能力的量化，這項不可辨認的無形資產不能剝離企業單獨存在。企業所得稅稅法中的商譽因符合非貨幣性，非實物形態的長期資產歸屬于無形資產。

商譽自身產生條件等多方面因素導致了依附性，是一種能夠資本化的無形資產，在資本化過程中這項不可辨認的無形資產存在是正數、負數，甚至為零的可能。上市公司并購重組產生的商譽指的是在非同一控制下企業合并的成本，實質為并購過程中高于目標企業可辨認凈資產公允價值所產生的溢價，所以，一般說到的商譽都是并購商譽。在供給側結構性的經濟背景下，A股市場商譽積累攀升，并購成為企業轉型與發展的重要途徑，我國企業并購數量激增，截至2019年，近千家上市公司發布預虧公告，其中多數公司虧損背后的真正原因是商譽的泡沫化減值。

二、企業并購引發的商譽泡沫化減值問題

（一）企業并購中對商譽估值溢價導致高估值風險。在對被標的公司進行資產評估時，由于商譽的不可辨認性及構成要素的多樣性，一般采用收益法進行評估，其中兩種最常用的具體方法是增量收益法和超額收益法。以收益法求取估價對象價值需以預期收益能力為導向，通過將標的企業預期收益資本化或折現來確定被并購方價值，通常溢價過高，對營業收入的估值過于樂觀，企業軟實力很大程度上也決定了并購溢價的產生。同時，估值通常以上市公司股票交易價格為基礎衡量企業價值，股票價格的變動間接影響商譽價值的確認，在并購市場中，并購消息投放后，必然導致公司股價上漲，以此時的股票交易價格來衡量企業價值，便不再客觀。高估值存在的同時，必然會為企業帶來商譽減值。

（二）標的公司業績承諾虛高。建設機械3年累計業績承諾完成10%，累計計提60%商譽減值;安潔科技業績承諾第1年完成率67%，當年業績快報中未計提，年報中實際計提商譽減值1.1億元;銀河電子業績承諾期完成率95%，在當年計提商譽減值;寶德股份業績承諾最后一年完成率81%，在最后一年實際計提商譽減值3，756萬元等。被并購方普遍認為制定高業績承諾會吸引并購公司的注意，雖然企業中簽訂業績承諾的公司有很多，而業績承諾本是為了融資并購而生，是對未來具有不確定的事項而簽訂的合同，不確定性和公司業績承諾的補償方式、后續落實存在的風險進一步加速了并購商譽的泡沫化減值。

（三）商譽會計處理弊端。2002年美國會計原則委員會頒布文件，原商譽年度攤銷改為年度減值測試，相對來說我國經濟發展晚于發達國家，于2006年在我國企業合并浪潮下財政部對于商譽的會計處理模式更新為減值測試，只確認商譽的減值，不確認增值，該調整初衷是為了助力企業外延式發展，拓寬產業升級道路。但在商譽的計提上，受主觀因素影響具有不確定性，存在企業利潤出現虧損而不計提減值損失或者企業先大量計提商譽減值損失，為日后業績做鋪墊的情況。商譽減值測試不及時，披露不完整。

三、泡沫化商譽的源頭

（一）評估自主性導致評估不到位。評估師應分析、判斷和調整盈利預測提供的企業結合內部和外部環境、發展前景、行業競爭地位，并對企業定量比較，以判斷收入預期是合理的。反之會導致以下情況：X評估公司發布的評估報告目標企業JL，2016～2018年，營業利潤預期分別為11.92億元、16.560億元、18.1億元。凈利潤預計分別為2.58億元、3.63億元、3.71億元。2016～2018年，標的企業實際營業利潤分別為3.58億元、3.48億元、4.27億元，凈利潤2.53億元、2.53億元、2.75億元，與前一年有很大不同。特別是所預測到的，時隔3年實現的營業利潤僅占預測值的24.32%。評估機構在評估中，對盈利預測數據的分析判斷有多重影響因素，如預測未來收益與行業狀況的緊密性、市場分析與行業風險、盈利能力的持續性等需要綜合考量，不確定因素與自主性干擾大。

（二）企業核心競爭力不足，盲目并購。出現商譽泡沫化減值的企業，通常在當年顯示出較好的業績狀態，企業并購后，由于原本核心競爭力不足，一旦標的公司出現業績斷崖式下滑，盈利能力下降，未能實現企業并購后的協同效應，則商譽估值高溢價、業績承諾虛高、商譽減值測試不及時、商譽計提等暴露出來的問題，便會接踵而至，企業未抓住政策和市場機遇，核心競爭力不強，即使想通過并購完善和拓展企業產業布局，由于自身的局限，達到預期的可能性微乎其微。

（三）內部控制短板。近年來，財務舞弊等違法事件屢禁不絕，盡管法律法規不斷健全，企業與政府對內部控制重視度提高，但法律法規層面的約束，主要針對于企業本身的日常經營活動，對并購方面涉及甚少。企業并購后對標的公司董事會未調整，管理機構的內部控制環境在某種程度上缺乏內外部控制機構，在業績壓力下，催生不準確的風險控制認知，企業內部控制體系之間缺乏良好的溝通，帶來信息不對稱的風險，原公司與標的公司雙方無法建立一個管理控制模式來監督管理，促進業績提高，雙方相容性弱，未進行清晰有效的劃分，導致并購后企業內部控制流于形式，無法對各級部門的運行和真實的財務情況做出合理評價，也無法識別業務承諾的真實情況。

四、商譽去泡沫化對策

（一）企業并購合理評估商譽。商譽本身不是一項單獨的能產生收益的無形資產，是多方面因素共同作用的結果，各種不同的無形因素從整體上有助于商譽價值的形成，但是無法用固定的方式或公式進行獨立的計量，因此以商譽總體確定。企業并購中，一方面要求企業雙方真實把控企業整體收益水平，正確認識商譽的依附性，只有通過企業整體出售成交或整體合并成功之后，商譽的價值才能切實的體現;另一方面評估人員要具體問題具體分析。對于經營狀況持續良好、增量收益穩定的企業，選取收益資本化法評估;對于評估增量收益，只能維持有限期的企業選取增量收益折現法評估。在運用超額收益法時，用企業整體價值扣除，企業各單項可辨認資產評估值之和，評估人員通過對評估方法的選擇、各項參數界定的把握，更加精準的提供評估。

（二）提高企業財務工作者專業能力。企業財務會計的重點取決于企業發展的階段，財務工作是根據財務部門提供的數據，幫助企業決策者對市場作出正確的判斷，使企業在市場上把握管理的正確方向，穩步發展，財務工作者專業能力的強弱對企業管理有很大的影響，財務工作者不僅要具有較高的專業技術水平，還需必備靈活性，提高財務人員工作主動性、積極性、專業性，同時定期組織員工培訓，建議線上線下，多渠道多形式培訓并進，理論與實務并重，加強校企聯合，聘請會計師事務所、資產評估人員，提高會計人員的商譽專業性知識，落實財務部門的職能，建立獎懲制度。

（三）改善企業內部控制模式，轉短為長。迫于業績等多方面壓力，公司財務造假及業績承諾虛高的情況與商譽的泡沫化減值息息相關，企業應重視內控，轉短板為優勢，建立制衡機制，管辦分離，嚴格約束，明確內部權責劃分，審慎分明，調整組織架構、權力清單、管控模式及控制程序。在經營中自檢自查，自我監督，及時實現治理模式升級轉變，發展模式新舉措，完善內部考核機制，實現管理層、決策層、業務層多位驅動協同發展。

（四）加強外部監管。審計機構作為第三方應加強人員專業性培養，充分發揮獨立審計的作用，抑制企業不良動機的違規操作。政府應嚴格劃分并購活動中各項規范，從根本監督上管控“泡沫”，嚴格篩查企業并購活動的合理性，使雙方在并購中對公司業績財務等方面數據及時披露，對風險及時掌控，加強信息對稱性，做好市場的調控把握，營造公開透明的企業并購平臺。

由于商譽的泡沫化減值在市場上備受關注，其估值溢價、業務承諾虛高和固有的會計處理弊端等一直是催化泡沫的主要因素，商譽的去泡沫需要評估人員、企業內部多方優化和第三方審計監管制約，使商譽“無形項目”顯實形。

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