財務(wù)盡職調(diào)查對房地產(chǎn)并購風(fēng)險的思考

唐春

摘 要：近年來，國內(nèi)房地產(chǎn)市場一二線火熱，三四線城市隨著棚改政策執(zhí)行也逐步升溫，通過招拍掛方式取得土地競爭激烈、成本較高，而通過對中小房企的并購、大型房企的強強合作，房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)的并購活動也因此日益增多。而在此過程中，盡職調(diào)查是規(guī)避并購風(fēng)險的必要措施之一。

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn);項目并購;盡職調(diào)查

中圖分類號：F293.3? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）09-0085-01

一、財務(wù)盡職調(diào)查的概念及意義

財務(wù)盡職調(diào)查一般是指投資人在與目標公司達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標公司一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。實行財務(wù)盡職調(diào)查的意義在于，一是評估目標公司的凈資產(chǎn)、主要財務(wù)風(fēng)險，二是協(xié)助被收購方落實和應(yīng)對所發(fā)現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，三是從財務(wù)視角提供并購決策支持。

二、盡職調(diào)查在現(xiàn)場評估前的工作

第一，盡調(diào)團隊組建。若項目處于前期未開工階段，工作團隊主要以財務(wù)及法務(wù)人員為主，若已開工或開盤銷售，則還需工程、營銷、成本等人員介入。

第二，盡調(diào)資料收集并開展初步分析，確認是否需補充資料、現(xiàn)場調(diào)查側(cè)重點，是否需要根據(jù)實際情況對團隊人員進行調(diào)整。

第三，投資部門與目標公司股東達成初步合作意向，管理層需全程無保留地配合盡調(diào)團隊的工作。

三、盡職調(diào)查現(xiàn)場調(diào)查評估階段工作

（一）目標公司基本面

1.歷史沿革。一是過往是否存在可能影響經(jīng)營的重大風(fēng)險;二是過往歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無未決事項或附帶責(zé)任;三是涉及個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否需要代扣代繳個人股東個人所得稅;四是涉及合并分立的，需關(guān)注被合并公司的合規(guī)事項，特殊重組對現(xiàn)股權(quán)收購的限制等;五是是否涉及潛在的稅務(wù)（如個人所得稅）或者財務(wù)風(fēng)險，考慮在收購協(xié)議中增加免責(zé)條款，從而規(guī)避交易風(fēng)險。

2.稅收優(yōu)惠。第一，涉及稅款返還、土地款返還、專項獎勵等政府補貼的，需特別注意上述補貼收入是否符合不征稅收入的條件;第二，對不滿足不征稅收入條件的政府補貼，需確認目標公司是否已經(jīng)就上述收入繳納企業(yè)所得稅。

3.稅務(wù)檢查、稽查。首先，對已經(jīng)完成的稅務(wù)檢查，了解檢查的詳細情況和處理結(jié)果，確認補繳稅款、罰款、滯納金已經(jīng)繳納完畢;其次，對仍在進行中的未決事項，了解該事項的詳細情況以及發(fā)展現(xiàn)狀，匡算未來可能產(chǎn)生的潛在稅負;再次，處于稅務(wù)檢查、稽查進程中尚未結(jié)案的公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他重組可能受限，可能影響收購進程;最后，合理預(yù)測稅務(wù)檢查、稽查很有可能補繳的稅款、滯納金及罰金，作為對收購決策、對價談判的籌碼。

（二）目標地塊涉稅、特殊事項

1.土地成本支出。確認土地價款是否已經(jīng)全部繳納并取得稅前扣除憑證：首先，土地出讓金和稅費的支付時間和合同約定要求的支付時間，是否存在土地出讓金未繳納完、延遲繳納、分期繳納土地款是否需要支付利息;其次，確認所有土地相關(guān)支出已取得對應(yīng)的稅前扣除憑證。

2.土地取得階段涉稅事項。確認土地取得階段的各項稅負已經(jīng)足額計提繳納，并取得相應(yīng)的完稅憑證：一是正常土地受讓方僅需要繳納契稅及印花稅，重點審查計稅基礎(chǔ)是否正確;二是涉及個人轉(zhuǎn)讓土地/股權(quán)的，需特別關(guān)注目標公司是否有代扣代繳義務(wù)。

3.土地持有階段事項。確認土地持有階段的各項稅負已經(jīng)足額計提繳納，并取得了相應(yīng)的完稅憑證;首先，對于土地使用稅，確認取得土地的時間和繳納標準，確認對應(yīng)的土地使用稅已經(jīng)足額繳納;其次，了解土地使用權(quán)是否存在出租、設(shè)定抵押或者被查封的情況;最后，重點關(guān)注土地出讓合同中逾期未開工等違約條款。

（三）開發(fā)過程中重大涉稅、事項

1.開發(fā)成本。重點核查各項開發(fā)成本及間接費支出的真實性、合理性、相關(guān)性，以及對應(yīng)的發(fā)票取得情況：首先，檢查開發(fā)成本和間接費是否真實合理且取得了有效的稅前扣除憑證;其次，檢查是否有與項目本身無關(guān)的成本列支;再次，紅線外的公配成本是否在出讓合同、協(xié)議里面進行明確約定，未來能否在稅務(wù)申報時進行抵扣;最后，涉及關(guān)聯(lián)方交易的，確認關(guān)聯(lián)方交易的真實性和合理性，防止未來在稅前扣除時產(chǎn)生爭議。

2.銷售環(huán)節(jié)。重點核查預(yù)售手續(xù)、收入核算是否真實、完整、相關(guān)的稅款是否預(yù)繳：一是已取得的銷售收入與預(yù)售許可證對應(yīng)、有無違規(guī)收款;二是確認各項預(yù)繳稅款的計稅依據(jù)是否正確、完整;三是確認自用的會所、項目辦公用房、樣板間等已經(jīng)足額繳納房產(chǎn)稅;四是營銷活動中針對不特定人群發(fā)放的抽獎、活動禮品是否代扣代繳個人所得稅;五是企業(yè)所得稅預(yù)繳、匯算清繳是否正確。

4.融資合同。審查目標公司對外融資情況，是否存在本息支付逾期及未來需償還融資本息：一是目標公司對外融款情況;二是土地使用權(quán)、在建工程、股權(quán)對外抵質(zhì)押情況;三是已償還本息及未來償還本息;四是核對借款余額至當期財務(wù)報表短期借款和長期借款余額，如有差異，向管理層了解原因;五是目標公司的歷史負債和目前對外擔(dān)保的情況。

5.重要資產(chǎn)。重點核實貨幣資金、固定資產(chǎn)、有價證券等重要資產(chǎn)：首先，現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金余額是否準確，是否有白條抵庫、賬實不符等現(xiàn)象;其次，固定資產(chǎn)賬實是否相符、是否歸目標公司所有;最后，股票、債券等有價證券余額是否準確，是否計提跌價準備。

6.債權(quán)債務(wù)類往來。重點核查債權(quán)債務(wù)類往來余額的準確性、真實性：一是檢查財務(wù)報表往來科目余額、明細賬、輔助核算余額表一致性;二是了解長期未收回或未付往來款項形成原因;三是核對預(yù)收賬款余額與銷售臺賬一致性;四是檢查過程中側(cè)重點與股東、關(guān)聯(lián)方大額資金往來余額，核實真實性;五是對大額的應(yīng)收和應(yīng)付款項，可抽查相關(guān)合同、發(fā)票等驗證其真實性。

四、盡職調(diào)查成果輸出

第一，出具盡調(diào)報告。財務(wù)盡調(diào)報告一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：目標公司基本情況、目標地塊信息及項目介紹、主要發(fā)現(xiàn)問題匯總、資金情況及未來收支重大收支預(yù)測、凈資產(chǎn)調(diào)整情況、財務(wù)報表及主要科目分析、主要風(fēng)險點及應(yīng)對建議及其他。第二，參與并購決策。財務(wù)人員應(yīng)參與并購方案決策會議，匯報影響并購決策及定價的主要財務(wù)風(fēng)險點，并提出應(yīng)對方案規(guī)避風(fēng)險。第三，完成盡調(diào)資料歸檔。盡調(diào)工作完成后，相關(guān)目標公司基礎(chǔ)資料、財務(wù)資料、測算底稿和盡調(diào)報告等資料應(yīng)歸檔保存，供后期工作需要查閱。

五、盡職調(diào)查存在的風(fēng)險及規(guī)避措施

第一，針對目標公司存在的重大財務(wù)、涉稅風(fēng)險，在并購協(xié)議中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，目標公司的或有負債、應(yīng)交稅費、罰款、滯納金等由出讓方承擔(dān)。第二，針對并購方案股權(quán)溢價較高的，財務(wù)需在并購測算時考慮該部分無法稅前列支成本，在稅務(wù)合規(guī)的前提下提出股權(quán)溢價解決方案。第三，針對目標公司歷史背景。

六、結(jié)語

房地產(chǎn)并購是一項系統(tǒng)性工作，需要盡調(diào)團隊通力合作，盤清目標公司的家底，梳理重大并購風(fēng)險，為管理層做并購決策提供依據(jù)，將并購風(fēng)險降至可控范圍，避免重大損失。

[責(zé)任編輯 陳丹丹]