企業股權重組分析

張潤秋

摘要：2018年美的通過換股方式收購了小天鵝，這增強美的的市場影響力，并為美的提供更多的戰略靈活性，并將使美的多元化戰略受益。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風險得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對稱，降低直接成本并最大程度地發揮協同作用。本文通過對有關數據分析，來闡釋此次換股并購過程。

關鍵詞：企業戰略;換股并購;美的;小天鵝

一、并購簡介

1.公司情況簡介

美的集團是HVAC系統，消費類電器，機器人技術和工業自動化系統以及智能供應鏈領域的技術集團。2018年，美的的綜合收入為人民幣2618.2億元，同比增長8.23%，歸屬于公司股東的凈利潤為人民幣202.31億元，同比增長17.05%。美的在2018年《財富》全球500強排名中排名第323。

小天鵝有限公司主要從事家用洗衣機的研發，生產和銷售。它是中國第一家經營洗衣機業務的公司。2018年，公司實現營業收入236.4億元，同比增長10.5%，實現歸屬于母公司股東的凈利潤18.6億元，同比增長23.6%。

2.收購歷程

●2007年，美的公司購買了1800萬股小天鵝B股，占小天鵝總股本的4.93%。

●2008年，美的集團收購了小天鵝87，673，300股，占總股本的24.01%。

●2010年，美的將榮事達洗衣設備69.47%的股份出售給小天鵝，以換取另外的8483萬股小天鵝股票。

●2012年，美的增持小天鵝617.6萬股，占總股本的1%

●2014年，美的電器有限公司通過其全資子公司蒂托尼收購了小天鵝A股2.57%的股份，并收購了B股10.02%的股份。

●2018年，美的集團通過股票互換和小天鵝合并提案獲得通過，小天鵝成為美的全資子公司。

3.收購目的

●以最便捷，最有效的方式進入新的業務領域（洗衣機），擴大行業規模并降低生產成本。

●避免潛在的同行競爭，并消除關聯交易。

●公司的管理水平：整合內部資源，發揮協同作用。

●市場低迷的股票價格下跌，客觀上節省了購置成本。

二、并購方法

美的集團向小天鵝集團和TITONI以外的所有轉換股東發行了股份，交換了這些股東持有的小天鵝A和小天鵝B的股份。

美的集團將增資3.42億股（占總股本的5.16%），并通過此次換股增加股本;交易完成后，美的集團前十大股東名單仍將保留。 就股權排名而言，只有排名第六的黃健和排名第七的中央匯金職位可以互換，其他股東將保留。

此次股權互換合并完成后，小天鵝的法人資格將被取消，美的集團將繼承并承擔小天鵝的所有資產和負債。小天鵝A股和B股的兌換比率是1：1.2110和1：1.0007

合并后，A股股東的每股收益將增長33.88%，B股股東的每股收益將增長10.63%。

回購及股息計劃：

40億股股票回購計劃：通過大規模回購股票，美的可以提高其股價并防止其股價急劇下跌。25億股利計劃：在實施股份合并之前，小天鵝將以每股4元的現金股息支付股息，以獲得少數股東的支持?；刭徍凸上⒂媱澋哪康亩际菫榱嗽黾幼罱K成功合并的可能性。

三、價值分析

1.優勢

●節約費用：消除重復費用、減少營銷費用、減少管理費用

●收益提升：低成本優勢。對于美的，市場地位和競爭力得到加強;對于小天鵝，共享營銷渠道和物流系統及相關設施

●技術優勢：獲得小天鵝最引以為傲的產品----自動洗衣機的技術優勢，以及其“智能制造與智能家居”戰略，而美的作為白色家電行業的領導者，具有經驗豐富的管理技能，能夠幫助小天鵝有效改善管理

2. 2019-2024年的預期增長率

自2018年以來，小天鵝的營業收入和凈利潤連續四個季度下降。 這表明僅依靠洗滌產品，很少有天鵝遇到瓶頸。 我們預計小天鵝的增長率為9%，并且這個數字將逐漸下降到可持續的增長率（2018年，洗衣機行業同比增速逐季下降，整體增速約為5%，我們預計五年內行業增速為3%，因此小天鵝的可持續增長大約是3%。）

四、結論

這將增強美的的市場影響力，并為美的提供更多的戰略靈活性，并將使美的多元化戰略受益。這是一次友好的接管，整個過程非常順利-中國證監會在140天內批準了該交易，僅在90天內完成了合并。作為小天鵝的第一大股東，此次合并的風險得到了極大的控制，它可以在很大程度上減少信息不對稱，降低直接成本并最大程度地發揮協同作用。

美的集團應注重品牌整合，有效保護和充分利用小天鵝的品牌價值。因為小天鵝在洗衣機領域的市場影響力比美的更具影響力，并且具有顯著的品牌價值。美的應該保持小天鵝的產量穩定并逐步整合，這將有助于充分發揮協同作用。在整合過程中，美的應盡力牢牢把握研發團隊，避免人才流失。因為技術對于這個行業非常重要，并且將決定這次合并目標的實現。努力優化供應商的體系，提高其議價能力，并從規模經濟中受益。徹底梳理小天鵝的絕對優勢，并最大限度地利用這些優勢。

作為國內市場上最古老的洗衣機品牌，小天鵝積累了很多經驗，而這些經驗可能是直接看不到的，因此美的可以努力挖掘這些財富。

參考文獻：

[1] Are You Paying Too Much for That Acquisition？---by Robert G. Eccles， Kersten L. Lanes， and Thomas C. Wilson

[2] The Assessment and Analysis of Synergy of Enterprise M&A-Illustrated by the case of X Merged Y----Ya，Wang.

[3]美的集團股份有限公司發行A股股份換股吸收合并無錫小天鵝股份有限公司暨關聯交易 實施情況暨新增股份上市公告書 （摘要）----中信證券有限公司

[4]美的集團股份有限公司發行A股股份換股吸收合并無錫小天鵝股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）

[5]美的集團發行股份吸收合并小天鵝.麗華談并購第91期. http：//m.zichanjie.com/article/693186.html

[6]億回購+25億分紅保駕：美的集團144億吸收合并小天鵝有何巧思. https：//m.gelonghui.com/p/243512

[7]天風證券-家用電器行業點評：美的換股吸收小天鵝五問