銀行理財子公司監管政策梳理及產品布局展望

高國華

摘要：本文系統地梳理了我國銀行理財子公司的監管政策，總結了銀行理財子公司設立和產品發行情況，并基于對海外銀行系資產管理機構運營經驗的研究，對我國銀行理財子公司未來產品布局進行了展望。

關鍵詞：銀行理財子公司? 資產管理? 投資策略? 產品布局

2019年是銀行理財子公司作為獨立法人正式進入資產管理行業的元年，銀行理財以此為起點，步入了專業化發展的軌道。在資產管理行業統一監管、打破剛兌、抑制通道、實行凈值化管理和回歸資產管理本源的新形勢下，銀行理財子公司的發展方向成為市場關注的焦點。

銀行理財子公司主要監管政策梳理

目前，銀行理財子公司的監管政策主要分為兩大類：一類是行業管理類政策，另一類是業務規范類政策。

（一）行業管理類政策

1.《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》

2018年4月，中國人民銀行、銀保監會、證監會、外匯局聯合發布《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱“資產管理新規”），規定“主營業務不包括資產管理業務的金融機構應當設立具有獨立法人地位的資產管理子公司開展資產管理業務，強化法人風險隔離”。這是監管政策層面首次明確要求商業銀行等金融機構設立資產管理子公司。

2.《商業銀行理財業務監督管理辦法》

2018年9月，銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”），作為資產管理新規在銀行理財領域的配套細則。

理財新規在打破剛兌、凈值轉型、去嵌套等方面延續了資產管理新規的要求，并結合銀行理財行業特征進行細化，主要包括以下三方面。一是降低公募理財產品銷售起點金額，規定單一投資者銷售起點金額不得低于1萬元。二是對商業銀行理財產品投資于非標準化債權類資產（以下簡稱“非標”）的余額進行限制。商業銀行全部理財產品投資于非標的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%，不超過本行上一年度審計報告披露總資產的4%;商業銀行理財產品投資于單一債務人及其關聯企業的非標余額不得超過本行資本凈額的10%。三是去嵌套，要求理財產品不得直接或間接投資于本行或其他銀行業金融機構發行的理財產品，且不允許商業銀行發行分級理財產品。

3.《商業銀行理財子公司管理辦法》

2018年12月，銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法》。與以往銀行體系內理財業務相比，銀行理財子公司作為獨立法人，可在產品投資、銷售等方面擁有諸多政策優勢，主要體現在以下七個方面。一是銀行理財子公司發行的公募理財產品可直接投資上市交易的股票。二是銀行理財子公司投資非標的要求有所放松，僅要求投資非標的余額不超過理財產品凈資產的35%。三是對購買銀行理財子公司理財產品的投資者，允許其在首次購買理財產品前，通過銀行理財子公司渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估。四是銀行理財子公司可以發行分級理財產品。五是銀行理財子公司發行理財產品不設置銷售起點金額。六是銀行理財子公司產品可通過商業銀行、農村合作銀行、村鎮銀行等吸收公眾存款的銀行業金融機構代銷，也可通過國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代銷。七是銀行理財子公司可將自有資金投資于本公司發行的理財產品，但投資額不得超過其自有資金的20%以及單只理財產品凈資產的10%，不得投資于分級理財產品的劣后級份額。

（二）業務規范類政策

1.《商業銀行理財產品核算估值指引（征求意見稿）》

2019年8月，中國銀行業協會理財業務專業委員會發布《商業銀行理財產品核算估值指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。《指引》首次明確了銀行理財產品的估值方法，對標準化投資品、非標、非上市公司股權等資產的估值原則和方法予以詳細說明。《指引》還要求對包括非標在內的金融資產進行減值測試，且要求使用更嚴格的預期信用損失法。過去減值計提是在產品實際發生違約和資產發生損失后才進行，而預期信用損失法則要求在損失尚未發生時就依據預期的損失概率提前進行減值計提。這使得減值計提的資產范圍擴大，信用風險損失確認時點提前，產品凈值也將下降。

2.《標準化債權類資產認定規則（征求意見稿）》

2019年10月，中國人民銀行會同銀保監會、證監會、外匯局等部門起草了《標準化債權類資產認定規則（征求意見稿）》，對標準化債權類資產、非標予以清晰界定。文件明確標準化債權類資產應符合：（1）等分化，可交易;（2）信息披露充分;（3）集中登記，獨立托管;（4）公允定價，流動性機制完善;（5）在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易。除標準化債權類資產之外的債權類資產均為非標。

3.《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）》

2019年11月，銀保監會發布《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）》，自2020年3月1日起施行。此項政策規定銀行理財子公司產品投資股票、公募證券投資基金等資產的風險系數為0。這將引導其加大對股票、債券等標準化資產的配置力度。同時，此項政策規定銀行理財子公司凈資本應符合以下要求：（1）凈資本不得低于5億元人民幣或等值自由兌換貨幣，且不得低于凈資產的40%;（2）凈資本不得低于風險資本的100%。

4.《關于規范現金管理類理財產品管理有關事項的通知（征求意見稿）》

2019年12月，銀保監會、中國人民銀行發布《關于規范現金管理類理財產品管理有關事項的通知（征求意見稿）》，對商業銀行及商業銀行理財子公司發行的現金管理類產品提出具體監管要求。在投資范圍和投資集中度、流動性管理和杠桿管控要求等方面，現金管理類產品的監管標準基本與貨幣市場基金等同類產品一致。筆者預計未來銀行理財子公司將更加注重主動管理和資產配置等核心能力建設。

銀行理財子公司的設立與產品發行情況

（一）銀行理財子公司設立情況

截至2020年5月末，已有20家銀行在我國獲準設立理財子公司（見表1）。

（二）銀行理財子公司產品發行情況

據Wind統計，截至2020年5月末，銀行理財子公司已累計發行理財產品1048只。

從發行對象來看，銀行理財子公司面向個人零售客戶發行的產品占比為86.7%，面向私人銀行客戶1發行的產品占比為11.3%，面向機構客戶發行的產品占比僅為2%。

從資產配置結構來看，銀行理財子公司產品主要投向以債券為主的固定收益類資產，其中有605只產品為純債券型產品。

從期限結構來看，銀行理財子公司產品以1～3年期為主，占比為68.8%;6個月至1年（不含1年）期產品占比為10.1%。與銀行非保本理財185天的加權平均期限相比，銀行理財子公司的產品期限明顯拉長。

海外銀行系資產管理機構的產品布局與成功之道

（一）全球資產管理規模排名前20的資產管理機構情況

根據韋萊韜悅（Willis Towers Watson）保險經紀公司的報告，截至2018年末，全球資產管理規模排名前500的資產管理機構總資產管理規模合計為91.5萬億美元，其中排名前20的資產管理機構合計資產管理規模為38.6萬億美元，約占全球排名前500資產管理機構總資產管理規模的42%。從地區分布來看，在排名前20的資產管理機構中，有13家來自美國，有3家來自法國，有2家來自德國，各有1家來自英國和瑞士。從機構類型來看，在排名前20的資產管理機構中，有一半為獨立的資產管理機構，有7家為銀行系資產管理機構，有3家為保險系資產管理機構。

從資產投向來看，根據韋萊韜悅的數據，截至2018年末，全球資產管理規模排名前20的資產管理機構股票和固定收益類資產分別達到21.2萬億美元和16.8萬億美元，分別占其資產管理規模的44%和34%;另類投資、現金和其他資產的投資占比分別約為6%、8%和8%。

從資金來源來看，根據波士頓咨詢公司（BCG）的數據，截至2018年末，在全球資產管理規模排名前500的資產管理機構中，資金來源為機構客戶的占比為60%左右，其中養老金和保險公司的占比分別為35%和15%;資金來源為個人客戶的占比為40%左右，主要來自公募基金、私人銀行、個人養老金和個人保險，占比分別為19%、8%、7%和4%。

（二）摩根大通案例：全能型銀行系資產管理機構的代表

摩根大通資產管理公司（以下簡稱“摩根大通”）是摩根大通集團旗下負責全球資產管理業務的機構，在全球近30個國家和超過120個城市開展業務。截至2019年末，摩根大通資產管理規模超過1.9萬億美元，具備全球、全市場投資能力，資產投向橫跨股票、固定收益類資產、流動資產、貨幣、房地產、對沖基金和私募股權等。摩根大通在經營方面主要采取以下方式。

一是借助母行客戶與渠道優勢實現充分協同。摩根大通集團是美國資產規模和市值最大的全能型銀行之一，在客戶與渠道等方面都具有較廣的覆蓋面。摩根大通充分借助母行客戶與渠道優勢開展業務，客戶類型以養老金等機構客戶為主。從資金來源來看，2018年末機構客戶資金占比約為46%，個人零售客戶和私人銀行客戶資金占比分別約為28%和26%，且近年來二者資金占比不斷提升。

二是構建多產品、多策略的產品線體系。摩根大通旗下產品線包括股票產品、固定收益產品、多資產策略產品、另類投資產品、交易型開放式指數基金（ETF）和貨幣市場產品等。在投資策略方面，摩根大通既有大類資產配置策略，也有單項資產策略，在不同區域、不同資產之間進行結構性投資，在高回報率與低波動性之間尋求動態平衡。其中，多資產策略產品和另類投資產品占比不斷提升，從2012年的25%顯著提升至2018年的33%，成為摩根大通資產管理業務發展的重點。

銀行理財子公司產品布局展望

基于對海外銀行系資產管理機構產品特點的分析，結合我國銀行理財子公司的實際情況，筆者預計未來銀行理財子公司的產品布局將呈現以下特點。

（一）固定收益類產品和多資產組合產品仍是短期布局的重點

銀行理財子公司產品布局應契合儲蓄客戶、理財客戶及私人銀行客戶等不同類型客戶對風險收益的不同偏好需求。儲蓄客戶和理財客戶對產品收益的穩定性和持續性要求較高，因此債券、非標等固定收益類產品仍是銀行理財子公司產品布局的重點。私人銀行客戶及機構客戶對財富管理和資產配置的需求較高，因此銀行理財子公司一方面可通過基金中的基金（FOF）、ETF等產品擴大風險資產投資，另一方面可在非上市公司股權、另類投資等產品的挖掘、投資和風險控制方面借鑒母行經驗，打造核心競爭力，成為連通全產業鏈的平臺機構。此外，在投資策略方面，銀行理財子公司還需通過大類資產配置策略、主動與被動相結合的策略來盡量降低凈值波動，追求絕對回報率。

（二）產品定位將以個人零售財富管理為主

一方面，銀行是個人零售客戶財富管理的重要入口。與公募基金、信托和券商等資產管理機構相比，銀行理財子公司依托母行發售理財產品，在客戶資源、渠道、網點、品牌等方面具有明顯優勢。另一方面，安全性高的財富管理服務是高凈值客戶的資產配置需求。高凈值客戶關注財富的長期積累。在當前復雜的市場環境下，市場風險偏好有所下降，高凈值客戶對資產篩選、組合配置和風險控制的要求在提升。筆者預計未來一段時間銀行理財子公司的產品定位仍將以個人零售財富管理為主。

（三）中長期應向全市場投資轉變

資產管理機構的核心競爭力在于資產獲取和組合投資能力。海外領先銀行系資產管理機構的投資方向和產品線很豐富，幾乎涵蓋了所有的資產類別。從中長期來看，銀行理財子公司應逐步改變投資集中于固定收益類資產的現狀，向全市場投資轉變，提升權益類、混合類、另類投資等資產的主動管理和資產配置能力，提升綜合投資能力，以更好地滿足個人零售客戶、私人銀行客戶、機構投資者、全球主權財富基金等各類客戶日益多樣化、復雜化的財富管理需求。

注：

1.私人銀行客戶是指金融資產達到一定額度（如500萬元人民幣）的客戶，不同銀行、不同地區分支機構的標準有所不同。

作者單位：國泰君安證券研究所

責任編輯：羅邦敏? 印穎