民企紓困

李愛花

摘 要：2018年下半年以來，民營企業群體性困境突出，在市場、資金、轉型等環境下愈發困難，各級地方政府以緩解民營企業股權質押、債務風險為突破口，緩解民營企業經營壓力。國有資本收購民營資本，不僅能夠緩解民營企業經營困境，還能推動國有企業全面發展，增強企業市場競爭力。同時，國有資本在收購進程中也面臨著標的企業選擇中的風險并做好風險控制措施，降低國有企業投資風險，緩解民營企業經營困境。

關鍵詞：民企紓困? 收購? 目標公司? 風險

民營企業是我國國民經濟中重要的組成部分，對中國經濟發展有著重要的作用。按照通俗的“56789”來講，民營企業貢獻了50%以上的稅收，占據我國60%以上的國民生產總值，70%以上的創新源于民營企業，解決了80%以上的城鎮職工就業。但從2018年下半年以來，民營企業開始陷入了群體性困境，市場冰山、融資高山、環境大山、轉型火山等大山直接或間接的加劇了企業困境。為走出“民企悖論”，國家和地方紛紛出臺民營企業紓困政策，從紓困基金、紓困債等多項政策環境下緩解民營企業困難。本文以國有經濟市場化為背景，重視國有資本在民營企業紓困中的運用，主要為了達到以下兩個目的：一是通過探討國有資本收購民營企業的必要性，有效發揮國有資本在資本市場導向作用，將國有資本與民營企業持續發展相結合;二是分析標的企業選擇及風險，根據標的企業選擇中客觀存在的風險提出規避措施，擴大國有資本經營效益的同時緩解民營企業群體性困境。

一、國有資本收購民營資本的必要性

（一）改善產業結構，提高綜合競爭力

長期發展中，國有企業形成了政府性質或者自然壟斷的現狀，長期處于市場壟斷經營中，國有企業創新能力、市場競爭活力有待提升。國有資金收購民營資本是新時期國企業多元化經營的必然趨勢，是企業戰略轉型的重要途徑。結合國有企業發展戰略，有針對性地選取民營資本，將產業結構與企業發展戰略深度融合，構建多元化產業結構，提高企業綜合競爭力。

（二）激發企業活力，提升核心競爭力

長期的“壟斷”屬性，國有企業亟需一條“鯰魚”來激發企業內部活力，不斷提升企業核心競爭力。民營企業的“活性”“創新”特性是打破國有企業傳統“皇帝女兒不愁嫁”的思維，將市場競爭與內部競爭統籌到企業持續發展中。通過資本收購的方式獲取民營資本，是引入市場競爭“鯰魚”的一種方式，可以將民營企業的競爭、創新思維引入國有企業，進而激發企業活力，改變傳統的國有企業經營模式。

（三）補齊企業短板，實現優勢互補

通過國有企業與民營企業的融合發展，培育企業自身參與國際競爭的能力。發揮國有資本效益，從橫向和縱向兩個層面推動自身業務發展，增加企業利潤，形成優勢互補，實現風險分擔的目的。

二、標的企業選擇過程中存在的風險

國有資本收購民營資本，雖然在一定程度上緩解了國有企業經營困難，但是在標的企業選擇過程中卻面臨一些風險。只有嚴格控制標的企業選擇風險，才能在幫助民營企業持續發展的同時保證國有資產保值增值。

（一）法律風險

法律風險是資本收購中最主要的風險，解決法律問題是國有企業資本收購最突出的問題。民營企業紓困主要以資金困難為主要表現形式，民營企業迫切地需要資金注入維系企業生存資金鏈，股權交易目的明確，但是客觀上存在以交易為目的違反法律規范的情形發生。同時，民營企業負債、股權抵押現象嚴重，法律上明確界定的資產歸宿問題存在爭議，但是民營企業在交易中存在隱瞞、財務信息披露造假等問題，交易主體存在法律爭議。

（二）財務風險及稅務風險

國有企業財務風險主要是企業自身報表、數據不真實引發的財務風險。此種風險將直接造成國有企業財務評價精準性不足，無法根據企業實際情況作出正確的收購方案，進而引發收購中融資風險和支付風險等連鎖反應，采取不合理的信貸融資方式和現金支付方式進行資本收購。民營企業層面主要是基于雙方信息不對稱引發的國有企業資本收購定價風險。定價不當導致財務定價與實際價值之間出現差異，此種情形直接造成國有資本損失，加重國有企業經營負擔。國有資本收購民營資本中存在的稅務風險主要包含歷史遺留稅務和特殊性稅務處理不合規帶來的風險。資本收購稅務務實中，民營企業歷史遺留的稅務問題與國有企業息息相關，民營企業家在稅務籌劃中可能存在假發票、納稅申報不合規、偷稅、欠稅等問題，這些問題都將為國有企業帶來稅務風險。

（三）經營風險

隨著市場經濟的發展，企業生存環境與發展環境面臨著諸多變動因素，現有的經營環境與企業經營狀態是無法衡量企業未來經營發展狀況的，收購后后續經營中出現資源替代品、資源利用環境變化或者國家政策導向變化等，影響標的公司和主要業務的持持發展，此種情形可能產生企業經營損失風險。同時，雙方經營協同性是資本收購后民營資本是否能夠補齊國有資本短板最重要的衡量標準。但是在實際收購經營中依然存在“企業兩條路，經營不相關”的局面，國有企業尚未將民營企業經營內容與發展納入國有企業戰略轉型中，僅僅將資本收購作為投資獲取利益的手段。

（四）整合風險

整合風險主要包括戰略整合、人力資源整合及文化整合等要素。國有資本收購后，能否完成國有企業收購最初的目標，將收購目標整合到企業發展戰略中尤為重要。同時，在國有資本干預以后，民營企業的經營方式、發展戰略都將進行相應的調整，防止民營企業管理團隊、高管流失等是保證企業持續發展的重要因素。但是整合不到位，將無法將民營企業發展戰略與國有企業發展相結合，形成發展合力，還將為國有企業日常經營造成負擔，增加企業管理成本。

三、標的企業選擇風險應對

國有資本收購民營資本不僅能夠緩解民營企業可持續發展中的困難，還能推動國有資本多元化發展，增強國有企業市場競爭力。面對國有企業標的企業選擇中客觀存在的問題，國有企業應該堅持企業戰略管理理論，做好風險控制。

（一）重視盡職調查環節

首先，根據交易股權確定盡職調查范圍。以“項目交易目的和法律需求”結構圖為指導，制定法律框架，找出資產收購中需要解決的法律問題;其次，實現委托團隊與內部管理人員共同參與評估。推進企業內部人員共同參與促進評估的目的。客觀地評估交易主體資格、交易標的情況、標的公司規章制度、公司治理結構、財務會計等，審慎調查、降低法律風險;再次，制定交易安全保障措施。借助專業的律師進制定交易規劃，明確交易流程，推動交易各環節法律化發展，最終實現順利交易的目的。

（二）優化付款安排環節

一是堅持合理定價原則不動搖。分析目標公司資產比率、資本結構、市場價值、股權結構類型等單因素，將目標企業變量作為單因素方差分析目標企業現狀，通過目標企業方差檢驗、假設檢驗合理定價;二是優化融資方式。國有企業可以結合自身實際情況，合理安排各種融資方式配比，控制好融資規模。建議在民營企業資本收購中財務股權融資和債務融資相結合的方式，減小企業資金壓力;三是優化支付方式。所有的支付方式都將存在一定的風險，建議國有企業采取現金支付和債務支付相結合的方式，在確保有效支付的同時降低支付風險。

（三）合理設置對賭條款

借鑒《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016）設置對賭條款，與民營企業約定未來某一時間企業的盈利水平，將資產收購后民營企業后面3年的利潤預測進行對賭，以此激勵民營企業經營積極性，降低國有企業投資風險。建議對賭條款設置中全面分析民營企業經營現狀，合理設定對賭盈利水平，不是預測的業績越高越好，需要將企業經營利潤與實際情況深度融合，才能實現雙贏的目的。

（四）深化公司治理措施

將國有資本進入對企業的影響納入環境分析中，強調歷史大數據預測結果運用，明確企業經營大方向。同時，重視民營企業經營方向，加快企業理念創新，重視企業持續發展模式與經營理念導向，國有企業在經營中需要把控好經營大方向，落實經營理念方針，保持企業創新能力的前提下推動企業經營轉型，降低市場經營風險。同時，建立健全激勵機制，沿襲民營企業科原有的激勵機制。堅持績效激勵為基礎，傳承民營企業原有的激勵機制，最大限度地減少企業高級人才流失;以內部市場化為導向，以進市場競爭激勵為中心，激活企業競爭活力，提升企業競爭力。

四、結束語

國有資本收購民營資本是解決民營企業經營困境的重要手段之一，也是國有企業多元化戰略的重要表現。我們在目標企業資本收購中需要重視標的企業風險，客觀地分析企業經營現狀，借助數學模型量化分析減少標的企業選擇風險。資本收購以后，需要正確處理國有企業和民營企業之間的關系，發揮民營企業經營活力，實現雙贏的目標。