上市公司商譽的影響因素與治理對策

關鍵詞 上市公司 商譽 風險

作者簡介：姚豐滿，浙江澤商律師事務所，律師（高級合伙人），研究方向：公司治理。

中圖分類號：D922.29? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.08.198

一、 商譽概念理論綜述

企業的競爭已經擺脫了先期的拉攏顧客、建立新老客戶關系的階段，市場經濟不斷發展，并呈現愈演愈烈態勢，企業之間的競爭更加的體現企業的整體實力，例如企業的內部經營管理、組織能力、銷售能力等等各方面，企業在占據了人才、物質等資源后，就會取得先機優勢，獲得更高的利潤。

因此，我們可以看到，商譽是一種潛在的經濟價值或是經濟能力，能夠拉動企業獲得超額利潤或是獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力。其是企業整體價值的一部分。

二、 國內外對商譽的研究

（一） 國外商譽研究

一提到商譽一詞，我們可能會很詫異其產生的領域，商譽一詞誕生于美國，而且是在會計領域被第一次提出，上世紀七十年代，在《會計理論》一書中對商譽進行了“三元理論”的歸納，即我們熟知的：（1）因企業產生好感的價值;（2）超額收益價值;（3）總計價賬戶論。1970年美國會計原則委員會將收購并購過程詳細引入商譽理論中。隨著商譽的發展，購買溢價被提出，在收購過程中收購方支出的部分超出了被收購企業的賬面資金。在即將跨世紀的1999年出現的核心商譽等等，不斷的將商譽進行細化，又進一步產生了外購商譽等等。

而在英國，商譽發展的速度同樣較為迅速，同樣受到國家會計準則委員會的影響。在上世紀九十年代，英國在商譽領域產生不同的觀點與學說，其中一些學者將認為自創商譽與外購商譽有著很多的共同性，但是雙方在表現性形式上有著各自獨立的特征，其成本是取得資產的公允價值與支付報酬的公允價值之間的差額。而對于外購商譽就是通過資產基礎法等等方式對其進行分類。

（二）我國對于商譽的研究與實踐

《企業會計準則》中指出商譽是企業獲得超額收益的能力。因企業在發展的過程中會積累一定的后天的制度、地理位置、人員培養以及客戶資源等優勢資源，這種資源我們稱之為自創商譽，這與國外對于商譽的分類基本一致，另外，相對的一個商譽就是指外購商譽，這就是我們常說的并購過程中而產生的超成本收購行為價值。

經過經濟的發展以及商譽在我國企業發展中占有的地位越來越重要，商譽的研究愈加的細化，其中將管理方面的優勢能力稱之為狹義的商譽，例如企業在發展中制定的制度、管理能力、社會關系、產生的公眾公信力等等。而將“硬實力”方面的優勢資源稱之為廣義商譽，這其中就包括優越的地理位置、超過社會同等行業的技術能力、生產設備等等。

如果說商譽的構成僅僅就是資源的累加，這還遠遠不能體現商譽在企業發展中的本質，筆者比較贊同朱國泓、周波的整合效率理論，這也是影響著我國商譽研究走向的一項重要的理論基礎。其認為商譽的構成并不是多種有利因素的集合，而是企業領導當局在最大限度整合了企業擁有的有形資產、無形資產和人力資產，從而使緊密結合的各項資產總價值得到提升。對于人力資源在商譽中的地位，有學者表示其應當作為獨立的作為研究點進行研究與探討，但是我國當前對于人力資源的研究尚在發展中，但是對于人力資源是商譽的組成部分學界都持有肯定的態度。

三、 上市公司商譽的影響因素

卡圖爾特撰寫的《商譽會計》中對于商譽的各種因素進行歸納與總結，其將因素分為15種不同的資源優勢，例如優的團隊、競爭對手的缺點、勞動關系、政府優惠政策、戰略地理位置、廣告宣傳等等。那么我們可以想象，上述影響因素在我國上市公司是否占有一定的比例的。根據2019年數據顯示，2018年A股三千家上市公司中有超過百分之二十四的公司出現了商譽減值，損失超過十億以上的已經多達四十多家。因此我們可以看到注重商譽已經成為我國各行發展的重要的衡量標準，同樣我們也看到了商譽就是市場價值，市場價值就是企業發展的動向。本文截取其中部分影響因素展開，已達到深入淺出、有的放矢的目的，主張筆者觀點，并以其展開。

（一） 并購具有潛在風險，高估值、高溢價成為企業并購中的深水迷茫區域

當前隨著我國逐漸的走向國際市場，并購已經成為了我國發展的驅動力之一，并購所呈現的溢價率以及市盈率已經超出合理預期，但是我們應當看到，并購雖然是發展本企業的一個重要的擴張方式，但其具有一定的危險性，即并不是所有的并購都是成功的，一旦并購無法實現當初并購前的預期效果，很有可能導致公司在整個市場環境中受到商譽減值的影響。我們所熟知的華誼兄弟，明星在該公司的發展中具有著非常強的引領作用，就是說，大明論調主導者企業的發展方向，我們看到華誼兄弟通過高收購值受到那些大明星占據“天下”的公司，用明星持股來控制明星。例如炒的沸沸揚揚的華誼兄弟收購浙江常升公司，通過股權所有來看就可以看出該公司的控股股東竟是張國立，但是華誼兄弟的出價也是相當的闊綽，溢價率已經達36倍。影視公司主要是通過未來發展潛力作為其軟實力的象征，因此在確認商譽中主要是通過收益法進行估價，其無法達到客觀公正的效果，同時因為影視行業的本身具有業績波動大、收益潛在能力不確定等原因，影視行業中出現商譽減值同樣是可能性極大的。

（二） 投資無自我主見，跟風嚴重，管理制度不到位

投資具有一定的風險性，但是在進行投資的時候沒有進行充分的風險評估未能發現并購擴張過程中的風險陷阱導致投資失敗的案例并不少見。跨界收購是當前我國發展中出現的一個經濟現象，看似是各個行業資金流動發展，促進資金的合理配置，實質是對于風險意識的盲目跟風，當前跟風較多的例如互聯網公司、房地產公司，從業務上看沒有較多的交集，從運營上看，又缺少一定的經營能力，實際運行操作上無法達到駕輕就熟的地步，因此我們可以想象，當收購并購已經全部完成以后，在經營上的“蹩腳”理念極容易造成預期價值減少，難免形成商譽減值的局面。

（三） 盈余管理政策的影響

商譽攤銷是影響盈余管理的重要因素，這也是財政部會計委員會今年推行的一種計量方法。如果這種計量方法得到推廣，對于公司來說，業績以及每年產生的商譽都會面臨攤銷，這樣就降低了利潤的表現形式，從賬面上看會出現虧損的狀態，在面臨我國上市公司三年出現虧損就會停牌的證券交易規則，只有在上市公司快速減值的情況下才會降低出現的風險。從華誼兄弟公司在2016年及2018年計提上看，在未完成業績承諾的相同情況下，2016年并未計提商譽減值，相反在2018卻進行了商譽減值，很顯然商譽減值影響因素上分析來看，排除了我們上文提到的并購因素以外，這同樣是受到盈余管理的影響。

（四） 并購為達到套現目的，蓄意造假

并購的計算方法是很多的，但是我國當前對于并購定價評估一般以收益現值法為基礎，并購者都是以利益為驅動的，尤其是大公司向股東及收購資產的過程中，其雙方在串通中介機構的情況下，盈利預測數據會被人為的提高等，并購價格也會因此逐漸的水漲船高，則反映了我國市場監管方面的漏洞，也反映了我國上市公司人員素質不高，趨利主義盛行。

四、我國上市公司面對商譽風險的幾點建議

（一） 加強監督管理工作、充分發揮政府職能

當前我們可以看到，上市公司在計提減值、商譽規模上逐漸的擴大，越來越多的企業通過商譽減值來進行逐利，這也意味了上市公司業績出現下滑，面臨股票價值下跌。減值規模的不斷擴大，我國監管部門應當對商譽進行統一管理，提高上市公司在信息披露上的工作方法，對于上司公司的商譽減值進行量化處理、規范處理，約束上市公司的信息上的作為尤其是在企業高溢價并購的時候，全方位披露商譽信息顯得尤為重要。另外，中介機構同樣應當納入監管范圍之內，防止其將其評估、審計數據及方法與并購雙方合謀惡意抬高收購價值實現套現目的，提高估值機構人員專業水平與職業素養，在估計商譽工作中，更加的審慎，合理預估商譽價值。這也是我們所說的利用商譽影響盈余管理，制定會計準則，可以適當的考慮將減值測試與商譽攤銷相結合。

（二） 重視商譽管理工作、理性投資

企業是與商譽息息相關的生命體，在保證獲得市場占有率以及獲得更高的利潤的情況下，作為企業應當理性看待企業并購行為，應當認識到并購企業雖然對于擴大經營以及涉足其他行業上有一定的作用，但是因企業并購失敗而一蹶不振的還是很多的。應當充分發揮專家意見、確定企業發展方向、合理確定并購估值參數，在對待高溢價并購以及業績承諾的時候要合理預估并購預期，降低并購風險，做好并購決策管理，通過制定詳細的并購方案及企業計劃，實現對標的公司在各個方面的掌握，這里面包括業務發展、企業發展文化、企業發展管理經營能力等，摒棄短見思想，應當以長遠利益為目標。其次，我們看到并購的對象的選擇極為重要，并購對象在商業角度上看，應當是對本公司具有投資價值的企業，充分分析市場趨勢，選擇公司發展前景較好的企業作為并購對象，通過資源重組盤并購對象，提高其經營價值，以此減低商譽減值風險。

（三） 提高投資者投資眼光，注重投資價值

投資者的合理投資有利于企業發展，同樣也有利于資金的合理配置，應當加強投資者的宣傳教育工作，公開更多的投資方向，提高投資者的分析能力。

在投資的過程中，投資者應當關注并認識到商譽減值的利與弊，充分了解高溢價收購以及商譽價值等方面。作為社會投資者其獲得信息的能力還是有限的，在面對價值問題上應當充分結合企業的各種財務指標進行分析，了解企業發展的經營狀態，對于通過商譽減值進行盈余管理的應當提高警惕，審慎投資經營。

商譽是企業發展中的無形資產，關注企業商譽有利于企業的資產升值以及業務拓展。近年來商譽減值逐漸出現擴大化，并購浪潮仍在繼續，商譽減值問題已經引起社會各方面的關注，關系著上市公司的經營業績的好壞，影響著投資者的投資信心、市場的有序發展，也考驗著我國市場監管的能力。

五、結語

市場是企業并購的導向，上市公司愈加參與并購活動，也說明上市公司商譽的凈額呈現增加的趨勢，商譽的發展由于自身的特性概念呈現出一種扭曲的發展態勢。本文通過當前市場環境中的企業發展現狀，結合中外對于商譽的研究成果，粗略提出幾點建議，希望在企業、投資者以及監管上能夠對企業發展提供參考，促進我國市場規范運行。

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