淺析企業內幕交易存在的問題及措施

李漫麗 譚春霞

摘要：S企業由于高管泄密，廣東證監局公布一份行政處罰書，此行為構成內幕交易罪。內幕交易在我國發生率較高，且給企業帶來不同程度的損失，其一定程度上是由于企業內部控制不夠完善，所以內部控制與內幕交易的研究也越來越有意義。

關鍵詞：內幕交易;內部控制;內幕信息

一、S企業高管泄密案洞察內幕消息泄露存在的問題

隨著市場的演變在不斷變換，企業內部控制也應該不斷完善，則應不斷關注自身存在的內部控制問題，加強企業內部控制工作，從中找出問題并找到解決措施，并隨著企業的發展不斷更新和完善。在2020年11月2日，望某某與喻某因內幕交易“A企業股份”被罰案而卷入其中，根據廣東證監局公布一份行政處罰決定書顯示：喻某與內幕信息知情人望某某關系密切，二人在內幕信息敏感期內存在4次電話聯系，且喻某在與案外其他人微信聊天時，明確提及“有錢買A企業股份，明天公告了”，最后喻某相關交易盈利金額為93.6萬元，扣除股息紅利稅后，獲利約92.1萬元，構成內幕交易罪[1]。以望某某涉足的內幕交易事件為例，可以看出他違背了董事、監事及高管對公司應負有的作為員工的責任，并且在一定層面上反映了其企業內部控制存在著的缺陷。據研究，內部控制質量的提高能夠抑制信息知情者的內幕交易，公司規模越大、業績好、財務狀況好，內幕信息知情者內幕交易越能減少，尤其是高級管理人員的內幕交易行為[2]。

1.對內幕交易的監管機制不完善

我國內幕交易屢次不鮮，是資本市場最常見的違反犯罪現象之一，這是由于我國法律對內幕交易犯罪懲罰還不夠嚴格，犯罪具有低成本、高收益的特征。為了減少內幕交易行為的發生，我國證監會、交易所堅決表明查處違法行為、保護證券市場健康發展的態度，與此同時，作為企業也應該加強對內幕交易的監督，減少內幕交易行為的發生。望某某能泄露企業內幕信息，給企業造成損失，一方面，望某某身為企業高管，同時擔任董秘、財務負責人、副總裁、董事四個職務，其職權過大，不利于監督人員監管;另一方面，管理制度不夠完善，沒有完善具體的對內幕知情人員的監管機制，對知曉敏感信息的人員監督不到位。

2.對內員工素質風險評估問題

S企業作為一個老牌子在中國的市場上，市場的占位不可小覷。這次的望某某事件，反映出該企業內部控制的風險評估環節也存在一定的漏洞。風險評估是管理層識別并采取相應行動，來管理對經營、財務報表、符合性目標有影響的內部或外部風險，包括風險識別和風險分析，其中風險識別就是對內部因素進行檢查，而內部因素涉及到對員工的素質、信息系統處理。泄密事件發生時望某某身兼董事、副總裁、董秘、財務負責人這些重要的職務，給泄密提供了便利。他作為一個高級管理人員，知道“希望通過繼續增持A企業股份，實現降低持股成本、增加持股話語權目的”的內幕信息，應該是在他職責范圍內的保密事項。但是由于望某某的素質出現問題，在信息敏感期內與關系親密的喻某保持聯系，泄露了企業的內幕信息。作為“希望通過繼續增持A企業股份，實現降低持股成本、增加持股話語權目的”事件的知情人，該品牌企業的內部控制風險評估部門卻沒有對這個項目的知情人的素質進行風險評估，即使望某某是該品牌企業的高級管理人員，也不應該例外而不進行員工素質風險評估，該企業的風險評估未得到具體落實，為內幕交易活動提供了一定程度的機會。

二、對企業內幕消息泄露的防范措施

1.設立授權審批制度

授權批準控制是企業根據授權文件規定授予各崗位辦理經濟業務的常規權限或特別權限的控制措施。常規授權一般針對企業日常發生的工作，明確各崗位辦理常規經濟業務的權限和責任;特別授權一般針對企業的突發狀況，明確特別授權的范圍、權限和責任。為了預防內幕交易，企業可以明確內部信息接觸的訪問授權機制，設立授權審批，只有經授權的具有適當層級人員、具有知曉內幕信息必要性的人員才能接觸內幕信息，讓企業員工在授權范圍內行使職權并承擔責任，在一定程度上能降低內幕交易活動的發生率。與此同時，在授權審批時，要求被審批人員簽訂保密協議，違約承擔相應的責任。

2.建立內幕交易的預警機制

為了預防內幕交易的發生，企業可以建立一套內幕交易預警機制。第一，建立并完善內幕信息知情者的檔案管理、對內幕信息的保密管理以及對內幕信息知情人員的登記管理;第二，企業建立股票的實時檢測系統，要求內幕信息知情人在規定時間內向企業披露所持股票數量及股票變動的實時情況，觀察股價和數量是否存在異常情況;第三，建立內幕交易的輔助追蹤機制，對于出現異常變化的股票賬戶，進行深度調查。這樣可以預防內幕交易的發生，并且在內幕交易發生的情況下，也能很好的明確員工責任。

3.增強員工素質，完善風險評估制度

這次的事件讓S企業的聲譽受到一定的影響，股價在短期內波動，經濟利益受損。這是與企業內部對員工素質的風險評估控制存在問題息息相關的，該企業在內部控制的風險評估方面，不僅應該加強業務的風險評估控制，還應該完善員工素質風險評估進而減少內幕交易的發生。對風險評估有以下幾點建議：第一，風險評估部門應該定期不定期的對公司員工素質不分等級的進行考核，尤其是公司有重大項目時，要加強對相關人員的素質進行評估，對員工進行教育和管控，降低和控制風險;第二，應該給每個入職員工做好保密培訓，讓他們潛意識里知道泄露內幕消息是違背職業道德的行為;第三，要貫徹好公司的保密規定，做好重要資料的保密培訓工作，避免一些非主觀的泄密行為發生。

4.加強企業預測性信息的披露

內幕交易往往由于信息優勢引起，減少企業內外部信息差異有利于減少內幕交易，能夠壓縮內部人員有意或無意的造成信息泄露的空間。企業應及時披露企業內幕信息，在一定程度上不僅可以減少其余相關人員的“信息盲區”，還可以縮短知情人從知道內幕信息的時間到企業向外披露信息的時間間隔，減少內幕交易活動的發生機會。同時，我國上市公司披露的信息內容來看，企業對非財務信息以及對未來發展的預測性信息披露較少，企業可以加強預測性信息的披露，降低企業內部信息與外部信息不對稱程度，從源頭上抑制內幕交易的發生。

參考文獻

[1]朱智偉.禁止利用內幕信息從事證券交易活動[N].中國航空報，2020-12-18（8）.

[2]金月娟.內部控制質量與內幕交易相關性實證研究[D].江蘇：南京理工學，2014.

作者簡介：李漫麗（2000-），四川自貢人，重慶工商大學融智學院會計學院2018級審計一班學生。思考方向：企業內部控制。

譚春霞（1998-），重慶武隆人，重慶工商大學融智學院會計學院2018級審計一班學生。思考方向：企業內部控制。

基金項目：重慶工商融智學院輔導員工作室“正濃學風工作室”階段性成果。

重慶工商大學融智學院