產業鏈金融保理業務風險控制實務研究

摘要：2020年3月26日，中國銀保監會發布《關于加強產業鏈協同復工復產金融服務的通知》，針對企業復工復產以來產業鏈上下游部分企業面臨的現金流壓力問題，就增強金融支持和服務，暢通產業鏈資金流，提升產業鏈協同復工復產整體效應等方面提出了具體措施。充分表明政府對發揮產業鏈金融服務實體經濟作用的鼓勵和支持。產業鏈金融保理是產業鏈金融的重要業務品種，在服務產業鏈上下游企業資金融通中發揮著顯著作用，但該類業務在具體實操中的風險也較為復雜。本文重點研究產業鏈金融保理業務的風險管理，結合在產業鏈金融業務中實操經驗，提出有效的防范措施。

關鍵詞：風險控制;產業鏈;金融保理

中圖分類號：F831.2? 文獻識別碼：A? 文章編號：2096-3157（2020）09-0145-02

一、產業鏈金融保理的風險

產業鏈金融保理是指在產業鏈中基于貿易、服務或者其他基礎交易合同項下的債權人將其現在或將來的應收賬款轉讓給保理商，保理商為其提供應收賬款融資、管理、催收和信用風險擔保中兩項或者兩項以上服務的綜合性金融服務。產業鏈金融保理業務在模式和流程中具有資金流、物流、信息流三者相互融合的特性，因此具有直接服務實體產業的得天獨厚的優勢。近年來伴隨著互聯網行業的崛起，產業鏈金融保理業務發展迅速。由于產業鏈上以中小企業數量居多，普遍存在一定的資金融通困難，因此產業鏈金融保理業務需求巨大。然而，由于商業保理業務在我國起步較晚，信用體系仍不夠健全，保理業務中的信息不對稱廣泛存在，此類業務中的風險較為復雜。產業鏈金融保理業務的風險主要有信用風險、操作風險和法律風險。具體表現如下：

1.信用風險

主要表現為在商業保理業務中出現的賣方信用風險、買方信用風險、商業糾紛風險等風險。賣方信用風險主要為賣方欺詐行為，如虛構交易，較多表現為偽造交易單據，提供虛假的發票、合同文件、物流單據以及印章虛假等。買方信用風險主要體現在買方破產、倒閉、重組導致的資金斷裂或者有償還能力卻故意拖延貨款、拒不支付等情況。商業糾紛風險是指買賣雙方針對貿易合同履行的情況出現爭議，如對貨物的數量、品質、交貨期、折扣等存在不一致的看法，導致買方不愿意支付全部或者部分貨款的情形。

2.操作風險

操作風險是指在商業保理業務的前期、中期、后期過程中，由于內部控制不完善導致的不能正常回款的風險。具體表現為：

（1）產品設計風險。主要是指保理產品的市場、合規、營銷等方案的設計不合理導致的風險。

（2）盡職調查操作風險。主要是由于未按照盡職調查的具體操作要求開展，如應收賬款標的有瑕疵、未核實交易文件的真實性、未充分開展信用調查等情況導致的風險。

（3）應收賬款轉讓風險。如交易合同中的條款與保理合同中存在不一致、未盡到轉讓通知義務等情況產生的風險。

（4）應收賬款管理風險。指在保理專戶管理、回款控制等方面產生的風險。

（5）應收賬款催收風險。主要指在買方還款意愿的溝通、到期前的妥善提醒、到期后的及時催收或者行使追索權方面產生的風險。

（6）爭議解決決策風險。指由對預警機制、進行起訴、申請財產保全等采取了不恰當的措施帶來的風險。

3.法律風險

一是指基礎交易合同存在《合同法》中規定的合同無效的情形。二是應收賬款重復轉讓的風險，主要表現為應收賬款已經質押或者轉讓給銀行或者其他保理商。三是應收賬款債權實現的風險。如賣方貨物質量不符合要求、逾期交貨、知識產權侵權，可能導致買方要求承擔違約責任使得應收賬款債權難以實現。四是基礎合同變更帶來的風險，比如買賣方雙方變更或者終止合同等行為帶來的風險。

二、產業鏈金融保理的全流程風控

1.以申請人資信調查和評估管理為核心的“保前”管理

通過開展盡職調查工作來判斷保理業務的風險情況、是否合法合規，并實行授信額度、期限、比例、保證金等控制。因此，盡職調查是開展保理業務的前提，至關重要。由于保理業務以受讓應收賬款為核心，保理業務的第一還款來源是債務人的到期付款，而非保理融資申請人的還款。故在保理業務的盡職調查中，應更加側重于應收賬款本身的盡職調查;在交易主體盡職調查中，應更加側重對于債務人的調查。保理業務的盡職調查應重點包括以下內容：

（1）企業調查應當對企業的基本情況、在行業中的地位及影響力、治理結構、主要管理人員及員工情況、運營及財務情況、信用狀況、上下游產業鏈情況等進行綜合調查。通過對企業運營能力、資本實力、償債能力、信用狀況等多個方面對客戶進行綜合評價，為保理商向標的應收賬款債權人提供融資或向為債務人提供信用風險擔保提供參考。

（2）行業調查。一是要調查客戶企業所處行業基本情況，包括企業所購原材料的種類、數量及主要供應商，以及企業產品的種類、性能、用途，產品應用的領域、采購的主要客戶、行業發展階段、行業利潤水平、未來發展趨勢等;調查人員應重點調查該行業發生訴訟糾紛的總體情況、行業整體資金運轉情況，判斷是否存在行業系統性風險，有無政策性風險。二是調查行業競爭情況。通過與企業管理者、行業協會、企業客戶進行談話，查閱相關統計數據等方式，了解目標企業在行業中市場份額、銷售量排名及其在行業中地位和影響力，了解企業目前及將來主要競爭對手數量、規模、產品競爭力、市場份額、運營策略等相關情況。通過了解企業目前所擁有資源及存在的核心競爭能力，分析企業未來發展的前景。三是應調查上下游產業情況。調查人員應調查企業所在行業上下游產業間的整合情況、采購與銷售的交易模式、行業交易習慣和期限、常見銷售退回情況、一般糾紛解決方式等情況。

（3）應收賬款調查。應收賬款是開展保理業務的基礎性資產，所受讓的應收賬款應當是債權人因與債務人簽訂貿易、服務或其他基礎交易合同而形成的，具有真實的交易背景并處于正常付款期。因此，在調查中，一是應當著重對受讓應收賬款的真實性進行調查分析;二是調查應收賬款是否合法有效以及買賣雙方交易模式與流程規范清晰;三是審查交易合同的文本中是否有禁止應收賬款轉讓的條款;四是應當調查權利的完整性，確保債權人能夠享有應收賬款所有權，并有權自主處分。應當通過對債權人享有應收賬款全部權利的證明文件進行調查，并且應通過中國人民銀行征信中心設立的“動產融資統一登記系統”（中登網）查詢是否存在已將應收賬款質押給第三人的情況。

（4）應收賬款信用風險。一是應當調查近三年審計報告及其他財務信息，對企業的償債風險進行評估。二是應當調查企業信用報告，了解貸款、還款、擔保及是否有不良記錄。三是應當調查債務人與債權人的歷史交易記錄，包括交易記錄是否真實、交易頻率、貿易量、付款期限、是否關聯交易，以及雙方是否存在未了解的訴訟或爭議等情況。對于訴訟或爭議等信息可以登錄最高人民法院“中國裁判文書網”查詢債務人與債權人的裁判文書。四是可以登錄最高人民法院“全國被執行人信息查詢系統”查看債權人和債務人是否存在被執行的案件信息，同時登錄“全國法院失信被執行人名單信息查詢系統”查詢企業是否已經被列入失信被執行人名單。

2.以債權保障交易決策控制為核心的“保中”管理

（1）應收賬款轉讓憑證。需注意應收賬款轉讓資料憑證的齊備。包括申請人提交的保理業務申請書、企業工商信息等基礎材料、基礎交易合同、應收賬款對應的增值稅發票、貨權轉移證明文件以及其他證明文件等。并且有必要要求申請人提供文件清單并加蓋有法律效力的印章。應當嚴格按照審批通過的方案簽署合同，并注意審核保理合同條款與基礎交易合同條款的一致性。

（2）應收賬款轉讓通知。應收賬款通知是保理公司與申請人以共同名義或申請人名義向應收賬款債務人書面通知應收賬款已轉讓事宜。這也是確認交易背景及應收賬款真實性的重要的一環（暗保理除外）。在實操過程中應當確保通知的送達或者采取現場由債務人面簽的方式防范應收賬款虛假欺詐風險。

（3）應收賬款轉讓登記。在保理融資款付款前，應當在中登網做好應收賬款登記，公示和主張對應收賬款的權利，以應對防范第三人風險。

3.以債權追收和管理為核心的“保后”跟蹤

“保后”管理關系著保理融資款項能否正?；厥?，是保理業務關鍵的一環。在“保后”跟蹤的過程中，一是要及時跟蹤應收賬款回收情況，到期前提醒債務人準備回款，及時對賬，避免出現間接回款或逾期，如發現回款異常應立即采取措施。二是要及時跟進授信額度的變化，控制好放款額度。三是要定期走訪和市場調查，持續關注申請人或債務人重大變化，是否出現不利于還款的經營異常信號，如股權變更、生產經營或財務重大不利情況、重大經濟糾紛等。

三、加強產業鏈金融保理風險控制的建議

1.構建全面風控體系，確保流程全覆蓋

建議保理商按照全面性、全過程、全覆蓋的原則，建立產業鏈金融保理業務風險管理體系，包括保理業務管理、盡職調查、作業流程、應收賬款管理、催收等制度，以及健全的事前、事中、事后風險管理機制，形成閉環管理，采取有效的風險應對措施，實現保理業務全流程風險管理。

2.權責清晰，防范操作風險

保理商在具體操作過程中，應按照全面風險管理原則，嚴格執行制度要求，在保理業務方案設計、盡職調查、應收賬款轉讓、回款及催收等方面明確操作人員的職責，避免在操作環節中出現失誤，控制操作風險，同時提高業務運轉效率。

3.建立預警機制，強化風險意識

保理商在開展產業鏈金融保理業務時應建立有效的風險預警機制，提前制定應對預案，對不同情況的異常回款設置不同的處理方式，減少損失。建立應收賬款管理預警目錄，將存在較高信用風險的債權人、債務人及存在較高壞賬風險的應收賬款納入該預警目錄。另外，在應收賬款管理預警系統的基礎上建立業務黑名單，將存在嚴重信用風險、存在不良歷史記錄的企業納入黑名單中。同時由于產業鏈保理業務風險變化多樣，業務人員的風險意識需貫穿始終，建議保理商在不斷完善風控機制的同時，積極開展崗位風控培訓，提升業務人員風控能力。

參考文獻：

[1]中國服務貿易協會商業保理專業委員會.商業保理業務風險管理操作指引[EB/OL].（2017-04-28）[2020-03-28]http：//www.cfec.org.cn/view.php？aid=1056.

[2]聶峰，談亮，馬泰峰.商業保理風險管理實務與案例[M].上海：復旦大學出版社，2016.

作者簡介：徐卓，供職于廣東粵電融資租賃有限公司。