從零對價的員工持股看A股“激勵”的邊界

文｜張 望

格力電器“半價”員工持股計劃爭議未休，零對價的員工持股計劃已經粉墨登場。據粗略統計，今年以來至少有7 家A 股上市公司，以0 元/股作為授予價格，將回購賬戶股份過戶至員工持股計劃。

最新成行的是開潤股份。據7 月16 日公告，開潤股份第四期員工持股計劃第一次持有人會議于7 月15 日舉行，審議通過了選舉員工持股計劃管委會委員等議案。開潤股份第四期員工持股計劃股份總份額為38.93 萬股，來源于公司回購專用賬戶已回購的股份，回購價為23.26元/股至26.5 元/股。而開潤股份本期員工持股計劃的24 名持有人均無須出資，將以零對價的方式取得并持有上述回購股份。“后續公司還會繼續以回購的股份用于實施員工持股計劃。”開潤股份相關人員表示，“公司已經回購股份74 萬多股，目前還有1000 多萬元的回購額度未實施。”

高管成為最大受益者

相比數量較少的開潤股份，神州泰岳的零對價員工持股計劃堪稱典型。神州泰岳公告顯示，其2021 年員工持股計劃規模為2594.79 萬股，占公司總股本的1.32%，該員工持股計劃將以零對價的方式受讓公司所回購的股票。而神州泰岳對應回購股票的價格為3.45 元/股至4.31元/股，由此需支付2021 年員工持股計劃的總金額為10097.35 萬元（不含交易費用）。但這種天上掉餡餅的好事，并非雨露均沾。神州泰岳2020 年末員工總數為3062人，本次員工持股計劃參加對象不超過100 人，其中董監高6 人，核心骨干員工不超過94 人。值得注意的是，神州泰岳的6 個董監高占據了零對價員工持股計劃總份額的64.59%，并且董事長兼總裁冒大衛拿走了占總份額40%的1037.92 萬股。截至7 月16 日收盤，神州泰岳股價為4.83 元/股，這相當于冒大衛躺著賺到了5013.15 萬元。而冒大衛的薪酬在神州泰岳也是最高，為201.82 萬元。“這次激勵的力度比較大，但合法合規。”神州泰岳有關人士表示，“公司實控人年紀大了，現在只當董事，冒大衛上任董事長只有幾個月時間。”

資料顯示，1980 年出生的冒大衛，于2018 年5 月起擔任神州泰岳董事，同年9 月起任總裁，2021 年2 月起擔任董事長兼總裁。事實上，將回購股份以零對價過戶給員工持股計劃的上市公司中，董監高占有較大比例的并不少見。

今年4 月完成全部標的股票過戶的巨人網絡，其員工持股計劃持股規模為6073.14 萬股，約占公司股本總額的3%，參與人數為15 人，其中聯席總經理吳萌授予份額占32%的1943.4 萬股，董秘孟瑋占13.33%的809.75 萬股。巨人網絡的上述員工持股計劃均以零對價受讓自回購股份，公司應確認總費用預計為86663.7 萬元。對此，有上市公司高管表示，零對價員工持股計劃應當是普惠性的，董監高占比較高成為受益主體，存在利益輸送嫌疑。不過，相關上市公司同樣擁有冠冕堂皇的理由。“這些都是努力為公司創造業績和保證員工的穩定性。”上述神州泰岳有關人士認為。

考核門檻五花八門

零對價員工持股計劃的業績考核指標，投資者和監管部門均高度關注，但相關上市公司設置的門檻卻五花八門。巨人網絡的員工持股計劃，解鎖條件以2021—2023年3 年為業績考核年度，3 年累計考核凈利潤達到27 億元時，解鎖約2024.38 萬股；達到或超過39 億元，則全部解鎖。定期報告表明，巨人網絡除了2019 年凈利潤為8.2 億元，2016 年、2017 年、2018 年和2020 年的凈利潤均超過10 億元，這意味著其解鎖條件與之前平均年度業績相差不大。

雖然巨人網絡業績考核存在較大彈性空間，但神州泰岳考核期的預計業績卻十分明確。神州泰岳員工持股計劃分兩期解鎖，解鎖比例分別為50%、50%，兩個解鎖期均以2020 年凈利潤為基數，2021 年增長率不低于15%，2022 年增長率不低于25%，或2021 年與2022 年合計凈利潤不低于8.4 億元。由此，2020 年凈利潤為3.5115 億元的神州泰岳，2021 年預期凈利潤為4.038 億元，2022年預期凈利潤為4.389 億元。神州泰岳對此表示，為有效體現授予對價、激勵與約束對等原則，本次員工持股計劃在基于過去四年公司經營業績最高點的基礎上，設置了上述更為嚴格、更具挑戰性的業績考核指標。實際上，神州泰岳目前的盈利增長速度已經超過了考核增長率，據預告，其今年上半年業績同比增長50.2%～94.92%。“合理的利潤都可以（計入業績考核），沒有限制，如果投資方向正確，賣資產的利潤也算業績考核。”前述神州泰岳有關人士表示。

完美世界的解鎖條件卻可以任意選取一個指標。其以2020 年營業收入及凈利潤為基數，2021—2024 年的營收或凈利增長率不低于20%、30%、40%、50%。恒星科技則是以2019 年的凈利潤為基數，2021 年和2022 年的凈利潤增長率分別不低于80%與150%。而恒星科技2019年凈利潤為8484.53 萬元，2020 年同比增長44.15%達到1.22 億元，今年上半年預計同比增長102.28%～147.23%，達到9000 萬元～11000 萬元，上限已經與今年考核業績相差不遠。對于為何采取零對價的員工持股計劃，恒星科技的說法也頗具代表性。恒星科技認為，從員工激勵的有效性看，若員工需在前期承擔一定的出資成本，受市場價格波動影響及員工融資期限的限制，可能使得員工無法取得與其業績貢獻相對應的正向收益，最終導致激勵效果欠佳。

“為充分調動公司董監高及其他核心骨干人員的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，在持有人無償取得本計劃份額的基礎上，設置了合理的公司層面業績考核指標并輔以個人層面業績考核要求，能夠充分傳達公司對未來業績增長的愿景。”恒星科技表示。

不設業績考核理由

除前述開潤股份、恒星科技等上市公司以此，今年以來，將回購股份以零對價用于員工持股計劃的還有四方達、桃李面包。但這種沒有成本的持股計劃，開潤股份、四方達、桃李面包均沒有設置業績考核目標。“我們零對價的數量不多，授予人員也不是董事長、總裁，而且之前的股權激勵考核未達標注銷了。”前述開潤股份相關人員表示。

四方達已經在今年6 月過戶的第二期員工持股計劃，以零對價從回購股份中獲得28.64 萬股，授予49 人，鎖定期最長為48 個月。“未設置解鎖的短期業績目標，更有利于核心骨干員工增加對公司的認可，有利于員工持續關注公司長期戰略目標的實現，而非短期業績及股價波動。”四方達在回復深交所關注函的公告中表示。

桃李面包雖未設置業績考核目標，但強調以個人考核為主。據此前公告，桃李面包第五期員工持股計劃參與員工不超過200 人，授予的股份數上限為 4627 萬股，存續期為48 個月，股票來源于回購賬戶，員工無須支付費用。“疫情發展的不確定因素會對公司業績造成不同程度的影響，在目前行業環境和市場表現下，持續保持業績快速增長的目標具有一定的挑戰性。”桃李面包如此解釋未設置業績考核指標與零對價相匹配的原因。桃李面包還稱，公司內部針對個人制定了完善的考核體系標準，公司董事會將根據每個人的考評成績對名單和分配比例進行調整，“個人業績考核指標的完成對促成公司整體業績的增長具有推動作用”。而桃李面包最終過戶的第五期員工持股計劃與此前披露存在差異。據3 月5 日公告，其第五期員工持股計劃的股份數為101.78 萬股，由公司回購專用證券賬戶以零價格轉讓。

對于零對價獲得回購股份實施員工持股計劃，神州泰岳、開潤股份工作人員在接受媒體采訪時均表示，監管方面對此不存在障礙。而這種由上市公司出錢的“股票回購+員工持股計劃”激勵模式，由于對董監高的誘惑頗高，正在吸引更多的公司參與其中。據不完全統計，去年已經有分眾傳媒、環旭電子等7 家上市公司實施零對價受讓回購股份的員工持股計劃，今年則出現了趕超趨勢。