子公司拒絕審計：ST高升案例思考

劉成立 謝昕壕

【關鍵詞】 專項審計; 跨界收購; 內部控制;ST高升

【中圖分類號】 F239.4? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2021）13-0141-06

一、引言

隨著現代企業規模的不斷擴張、經濟活動的日益復雜，市場競爭越來越激烈，我國企業的并購行為也越來越頻繁。許多企業通過跨行業并購進入新型行業，且通常呈現出高估值、高溢價和高業績承諾的特點。這種跨界并購在向資本市場傳遞出利好信號獲得市場追捧的同時也帶來一定的風險[1]，例如作為行業“新手”并且為了配合完成子公司的業績承諾，母公司會將子公司原管理層留任，使子公司保持較強的獨立性，就有可能出現子公司拒絕執行母公司命令的情形。僅在2019年，就有多家子公司拒絕執行母公司命令，從？觹ST凱瑞需要通過打官司才能查看子公司賬本到創新醫療的子公司不配合母公司調閱財務報告，再到？觹ST高升的子公司拒絕接受母公司的專項審計并阻止審計人員進入辦公區域，皆暴露出跨界收購的巨大隱患。本文以高升控股股份有限公司（以下簡稱“？觹ST高升”）為例，針對其全資子公司吉林省高升科技有限公司（以下簡稱“高升科技”）拒絕配合母公司專項審計這一事件，對其原因進行分析，并提出針對性建議。

二、案例背景

（一）企業簡介

？觹ST高升前身為湖北藍鼎控股股份有限公司（以下簡稱“藍鼎控股”）。2015年藍鼎控股購買高升科技100%股權，主營范圍由紡織業轉為軟件和信息技術服務行業，并更名為“高升控股”。經過幾年發展成為國內著名的分布式IDC服務提供商。但是由于近年存在違規對外擔保、資金占用等事項，在2019年被會計師事務所出具無法表示審計意見的審計報告，2019年4月30日被深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）實行退市風險警示，股票簡稱變成“？觹ST高升”。

（二）拒絕專項審計事件經過

2019年2月3日，？觹ST高升董事長李耀召開第二十八次董事會并提案對高升科技2015—2018年度的財務報表進行專項審計，目的是為了核查是否存在可能導致高升科技業績承諾期財務報告追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的期后事項。董事會通過了此次提案并且委托大華會計師事務所負責此次專項審計工作。同時考慮到2019年度上半年涉及財務方面的工作內容較多，該項審計工作于2019年7月啟動。

2019年7月3日，？觹ST高升向高升科技發出要求其配合開展專項審計的通知。次日高升科技董事會通過郵件表示拒絕接受專項審計安排。2019年7月9日，大華會計師事務所出具《專項審計事項溝通函》：審計人員達到高升科技后被拒絕進入辦公區域門內，專項審計工作無法順利進行。

（三）對子公司審計原因

2015年5月，藍鼎控股在并購高升科技時對外宣稱高升科技股東全部權益價值為15億元，但賬面值為 0.65億元，增值率達到2 141.72%，并且高升科技原股東做出承諾：高升科技2015年度實現的凈利潤數不少于0.77億元，2015—2017年三個會計年度累計實現的凈利潤數不少于3.30億元。2017年末高升科技累計凈利潤3.33億元，順利完成了業績承諾。但是2018年高升科技凈利潤出現了斷崖式的下滑，從圖1可以看出，高升科技2018年的凈利潤突然下跌到了0.37億元，下降近70%。

2018年底，ST高升聘請外部獨立的評估機構——湖北眾聯資產評估有限公司（以下簡稱“眾聯資產”）進行了評估，確定與高升科技資產組相關的商譽發生了減值9.94億元。如此大規模的商譽減值也引起了深交所的注意，2019年1月30日向？觹ST高升下發了《關于對高升控股股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2019〕第13號），要求？觹ST高升董事會核查并說明是否存在可能高升科技業績承諾期財務報告追溯調整、可能觸發相關主體業績補償義務的期后事項。因此董事長李耀提案對高升科技進行專項審計。

三、案例分析

（一）？觹ST高升對高升科技進行專項審計合理性分析

根據《高升控股股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）第一百一十條規定，董事會職權只有包括向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;而公司章程第四十條中規定股東大會有對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議的權力。所以？觹ST高升董事會通過聘請大華會計師事務所進行專項審計的決定還需要得到股東大會的同意，但是股東大會并未對此做出決議，因此大華會計師事務所進行的審計缺乏合理授權。同時《公司法》第三十三條中提到：公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。在本案例中，高升科技2013—2018年的年報已經完成年度審計并且已經公告，若再進行如此規模龐大的審計業務必將影響到高升科技的正常運營，所以不管是從公司章程上專項審計缺乏合理的授權，還是從濫用知情權干擾公司正常運營來看，高升科技有理由拒絕配合？觹ST高升的專項審計工作。

除此之外，此次專項審計的目的雖是為回復深交所的關注函，但是此次審計工作涉及高升科技多年的財務狀況，不可能在2019年2月23日之前完成審計工作，即使可以適度延期回復，也不可能拖延到整個審計結束后再回復，并且此次專項審計提案內容模糊，沒有明確說明要進行審核的內容、審核參與人員和費用等細節。另外，根據眾聯資產的評估結果，高升科技2018年凈利潤下滑是由于行業規?；牡蛢r趨勢和非理性價格戰等外部因素，沒有直接證據表明凈利潤的下滑是高升科技財務存在問題所導致的，所以并不能將專項審計和回復關注函強行關聯。同時關注函也要求？觹ST高升核查并回復是否存在股東違規操作的情形，但是此次董事會提案并沒有涉及，由此可以得出？觹ST高升對高升科技的專項審計要求缺乏合理性的結論。

（二）高升科技拒絕專項審計原因

1.高升科技獨立性強

（1）跨界收購

2015年在收購高升科技后ST高升也徹底退出毛紡業，轉向軟件和信息服務行業。這種巨大的跨度也給并購帶來了風險。首先，？觹ST高升對軟件和信息服務行業了解程度遠遠低于高升科技的原管理團隊，處在這樣信息不對等的弱勢方就會要求高升科技承諾高的業績回報：三年的凈利潤總和在3.3億元以上。若以高升科技2015年凈利潤0.77億元估計，要完成凈利潤3.3億元的承諾，每年的增長率必須保持在38%以上。但是根據我國工信部公布的數據：軟件和信息服務業利潤增長率維持在20%左右，最高不超過23.7%，由此可以看出高升科技的完成業績承諾壓力較大。因此，作為軟件和信息服務行業的“新手”，同時為了配合完成高業績承諾的實現，？觹ST高升不能重組或者更換高升科技原有的管理團隊，只能將原有的管理層留任而通過業績對賭來獲得較好的收益。其次，在合并前處在完全不同行業的兩個企業，在企業經營模式、企業戰略、企業文化上也有較大的差異，這也使得？觹ST高升不敢對高升科技原有的管理模式有太大的改動，只能盡可能地保持其原有的結構，導致高升科技有較強的獨立性。如表1所示。

從表1可以看出，高升科技原有的管理層都留在了原來的崗位，經營權還保留在高升科技原有的管理層手中，使得？觹ST高升雖擁有高升科技100%股份的表決權，足以形成對子公司的控制，但是在高業績承諾的并購下，？觹ST高升將經營權下放到高升科技原股東和核心管理層。當子公司和母公司利益沖突時，可能出現子公司違背母公司決定的情況。在本案例中，雖然？觹ST高升的董事會通過了對高升科技專項審計的決定，但是高升科技卻以專項審計會影響高升科技的經營且專項審計沒有依據為由拒絕配合。

（2）自主型控制模式

根據母子公司集權分權管理的程度可以將母公司對子公司的控制模式劃分為三種類型[2]，具體如表2所示。

根據前述分析可以看出，？觹ST高升對高升科技的管控模式應該更偏向于自主管理型模式。在這種模式下高升科技擁有較強且較完整的決策權和經營自主權，高升科技的管理層也有了較大的經營決策權利，包括決策權、經營權以及人事權等。而母公司的管控重點在于對子公司重大決策的審核監管和財務經營指標的把控，管控的客體也只是子公司的董事會，但是無法直接參與到子公司的日常運營，對子公司的管理只是通過子公司的治理活動來參與。這種分權化的管控模式使得權力大量留在子公司，也是高升科技拒絕執行母公司董事會命令的重要原因。

2.？觹ST高升內訌已久

早在2019年1月23日，？觹ST高升九名股東聯名要罷免？觹ST高升實控方四名董事，包括罷免李耀董事長職務，雖然此次罷免沒有成功，但是可以看出？觹ST高升內部大小股東積怨已久。主要原因是？觹ST高升實控人韋振宇早在2018年就頻頻爆出多次向關聯方轉移資金、未履行相關審批程序使用公章擅自為關聯方簽署借款、擔保合同以及實控人股權被司法凍結后未及時披露等問題。根據？觹ST高升2018年報顯示，截至2018年底，實控人未履行董事會、股東大會決議程序為其關聯方擔保或與關聯方共同借款累計總額23.52億元，？觹ST高升也因此計提預計損失6.20億元。除此之外實控人雖歸還過違規占用的部分資金1.83億元，但立馬又公告擬以4億元收購一家近一年營收為0、凈資產為0.36億元公司的股權，收購價較凈資產溢價超10倍，計劃將歸還的資金再次轉出，且擬在協議簽署后3日內支付2.4億元。最終在監管部門的壓力下實控人主動終止了交易。？觹ST高升實控方也因違規擔保、轉移資金等屢遭監管部門關注，且根據？觹ST高升2018年年報顯示，被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，也因此被深交所實行退市風險警示。

除危害了母公司的利益，？觹ST高升實控人的違規擔保行為也直接導致了旗下多個子公司的資金因對外擔保被凍結，并且可能因此承擔責任而償付相關債務。2019年，高升科技被河南省滑縣人民法院判決銀行賬戶予以凍結0.97億元，期限為十二個月，如此大金額和長期限的凍結勢必對高升科技的財務狀況造成較大影響，也影響到了高升科技的日常經營，這也引起了高升科技管理層的嚴重不滿。其他股東多次向？觹ST高升提出要核查和審計實控人違規擔保和占用資金行為，但是核查和審計始終沒有進行，并且在實控人多次承諾已無其他擔?；蛘呓杩钪笥制爻銎潆[藏了6筆擔保信息和2筆非經營性資金占用，這種極不誠信的行為也使得其他股東失去了對實控人家族管理的信心。因此，為了拯救各個股東的合法權益才會聯名罷免實控方四名董事。

在罷免事件發生后，？觹ST高升內部股東的矛盾也不斷加劇。2019年1月27日，第二十七次董事會提出了對高升科技進行專項審計和要求高升科技分紅來支付處于違約狀態的股權轉讓價款的提案，但是兩次提案都沒有通過。隨后在1月31日又召開第二十八次董事會，再次要求對高升科技進行專項審計，審計的目的雖是為了回復深交所的關注函，但是并不能將兩者直接關聯，因此說此次董事會的提案實質上是上一次董事會的延續。但實控方如此堅持要對高升科技進行專項審計似乎是為了打壓其他股東并把公眾的注意力從實控人的違規行為轉移到高升科技的凈利潤下滑上。由此也能看出？觹ST高升內部股東之間的矛盾正在激化，積怨已久的高升科技原股東會拒絕？觹ST高升實控人缺乏合理性的要求。

3.總結

在當初收購高升科技時，從傳統紡織業到軟件和信息服務行業的巨大跨越，作為行業的“新手”，沒有充分掌握行業信息，在這種信息不對等的情況下，？觹ST高升只能采用高業績承諾的對賭協議收購高升科技，然而這也進一步加大了并購風險，因此只能讓原管理團隊繼續留任，且對子公司采用自主管理型的監控模式，讓高升科技擁有較強的獨立性和自主性。同時？觹ST高升的實際控制人涉嫌大額的違規擔保和資金占用，不斷掏空企業，并且使得高升科技等多個子公司資金被銀行凍結。不僅嚴重影響了母公司和各個子公司的營運能力，增大了經營風險，還嚴重侵害了中小股東的利益，也暴露出內部控制的重大缺陷，這必然導致高升科技原管理層的嚴重不滿和失去對？觹ST高升實際控制人信心，因此高升科技才會拒絕對其審計。

另一方面，高升科技此番拒絕專項審計也必將進一步加大股東之間的矛盾，特別是實控人家族與其他股東之間的矛盾，？觹ST高升有可能繼續“內斗”從而消耗大量的資源，影響到企業正常的運作。甚至，不僅是母子公司之間、股東與股東之間會產生矛盾，子公司員工對集團的歸屬感也會有所降低，不利于集團文化的滲透。同時也不利于母子公司之間的協作，不能更好地整合資源，提高企業的競爭力。另外高升科技拒絕審計的做法可能導致其他子公司也效仿高升科技拒絕配合母公司的安排或者拒絕執行母公司所下達的文件命令，加大了？觹ST高升的管理難度。除此之外，？觹ST高升事件的“持續發酵”，使得投資者不得不考慮其高風險，減少或者撤離對其投資，又進一步削弱？觹ST高升的運營能力。

四、案例啟示

（一）站在企業的角度

1.要加強對收購子公司的控制

企業在并購博弈中應適當地限制子公司留任管理層的權限從而加強對子公司的控制[3]。同時對子公司的控制除了要擁有股東會和董事擁有多數表決權之外，也應該對經營權加強監管和控制，可以將經營管理權細分為多個子權限，包括法定代表權、印章保管權、財務管理權等，并對這些權力進行約束和監管，避免子公司脫離母公司的控制。例如在本案例中，？觹ST高升可以將母公司的管理人員安排在這些權力崗位上，防止這些權力完全授予高升科技原管理層，防止子公司脫離母公司的監管和控制;另外，可以對經營管理權進行條件限制，即母公司享有對子公司經營管理權的變更收回和解除的權力。例如高升科技觸發？觹ST高升所設置的條件限制時，？觹ST高升就可以行使其解除權解除高升科技管理層的經營管理權。這樣既可以讓子公司擁有一定的自主權，保證子公司兌現業績承諾，同時又能避免子公司脫離對子公司的監管和控制，出現拒絕執行母公司命令的情況。

2.完善內部控制制度

一套有效的內部控制可以保障企業的財產安全，及時發現企業內部存在的潛在威脅，使企業的內部管理水平和運營能力不斷上升。但是在本案例中內部控制的缺失給實控人的違規占用資金和違規擔保行為提供了便利，使？觹ST高升蒙受巨大損失。說明一套完善的內部控制體系對于一個企業持續發展的重要性。因此企業要建立一套完善的內部控制體系;同時還要建立內部牽制機制，對具體事項分工時，不能由一個人或者一個部門完成事項的全過程[4];另外要加強風險評估管理和完善風險保障體系，針對不同的風險安排專業的風險管理人員處理各類風險。特別是對于資金的流動要嚴格監控，對相關人員不定時監督質詢，防止出現某些大股東可以偷偷運作資金的行為。在本案例中，？觹ST高升的印章管理沒有體現互相牽制這一原則，才讓實控人有違規使用印章進行擔保的可乘之機，這也是？觹ST高升內部控制審計持否定意見的根本原因。同時有效的內部控制也能加強母公司對子公司的管控，防止出現子公司拒絕執行母公司命令的情況。

3.母子公司加強溝通交流

在母公司政策提出時，就需要母子公司雙方人員進行充分溝通與協調，避免在發起流程前就造成雙方意見不統一而造成摩擦。尤其是對于購買合并的子公司，在合并前成長背景不同，企業文化不同，在合并之后就需要通過加強母子公司的溝通來強化集團文化對子公司的滲透，不僅是對員工的滲透，也要求對高管人員的滲透，使子公司內部人員有對集團的歸屬感，能理解集團文化、集團戰略等，從而能更好地執行集團的命令。在本案例中，？觹ST高升雖向高升科技下達了專項審計的通知，但是可以看出雙方意見完全不統一，且缺乏有效的溝通，雙方產生摩擦導致高升科技直接拒絕審計?？梢娔缸庸局g良好的溝通與關系協調，有助于集團各項經營決策的有效執行，提高企業的管理效率，促進企業的發展。

（二）站在監管部門的角度

1.提高發現違規行為的及時性

？觹ST高升的實控人利用違規擔保和占用資金來不斷掏空企業，危害了其他股東和子公司的利益，殺傷力巨大，這也要求監管部門加大監管力度，及時發現企業的違法違規行為并有效制止。在本案例中，？觹ST高升的實控人在歸還占用資金后又立馬高價收購自己關聯方的資產，這樣既轉移了資產又能說是業務整合重組并購，混淆視聽。不僅如此，還有的企業刻意繞開監管，通過非關聯方的交易轉移資產，需要監管部門及時發現這些違規行為。

監管部門可以從交易目的、交易價格、審議程序和付款安排方面來考察交易事項是否合理。違規交易往往有冠冕堂皇的理由包裝其損害他人利益來謀取個人利益的私心，且都喜歡在價格上“動手腳”;同時會出現如？觹ST高升實控人利用審議程序上的不完善進行違規交易，這種交易往往是等不及財產交割就提前付款。這就要求監管部門在發現疑似有問題的交易后，應該讓企業闡述清楚交易的具體原因、真實目的和交易的必要性和評估定價公允價格的真實性，通過一系列的問詢搞清楚交易背后的真實目的，直擊交易的本質，必要時可以要求獨立中介機構介入核查并發表明確的意見。

除此之外，對于出現子公司拒絕執行母公司命令的情況，監管部門要及時問詢清楚其真實原因。若母公司所下達的命令合法合規，監管部門應積極干預迫使子公司執行母公司命令，避免出現子公司失控的情形從而造成對企業的負面影響。

2.加大違規行為的懲罰力度

根據中國證券監督管理委員會湖北監管局《行政處罰決定書》（公告編號：2019-128號）顯示：對？觹ST高升實控人韋振宇予以警告并處罰九十萬元，五年證券市場禁入;對實控人方其他三名股東予以警告并處罰金十到三十萬元處罰不等。但是相對于違規操作公司上億元的資金來說幾十萬元的處罰明顯較輕，震懾力不足，這也助長了違規操作人的僥幸心理，因此監管部門必須加大對違規交易的懲罰力度，提高企業股東違法違規成本，從而提高企業股東的合規意識。對？觹ST高升實控人這種占用企業資金、“掏空”企業的行為，除了令其限期歸還之外還要有相應的高額罰款，及時保護企業利益和其他股東的權益;若是子公司拒絕母公司合理合法的要求，監管部門也要加強對其的懲罰力度，迫使子公司執行，從而保證母公司所下達的命令可以順利執行。

3.督促企業加強內部治理

內部控制的嚴重缺失也要求監管部門在管控企業違規問題的同時還應該督促企業加強其內部治理，讓有效的內部治理完全滲透企業，防止企業的治理機制流于表面，出現？觹ST高升實控人掏空企業行為。要將有效的公司治理從外力推動轉變為內生需求，讓企業自覺地遵守各項規章制度，形成良好的市場風氣。同時也要強化管理層責任意識、合規意識的培訓。在本案例中，？觹ST高升的實控人對企業的掌控能力最大，但是也最容易利用對企業的絕對掌控進行違法違規操作，這樣也很難在企業內部樹立員工的合法合規意識，因此要從企業的管理層抓起，培養對內部治理的高度重視，帶動企業各部門和全體人員重視責任意識和合規意識，防止出現侵占企業利益干擾經濟市場秩序的行為，形成良好的內部控制氛圍，從而推動建設一個公開、透明、開放、規范的經濟市場。

（三）站在投資者的角度

對于內部股東和相關投資者而言，出現個別股東損害企業利益、侵占其他股東權益的情況時，應利用企業的各項規章制度或者及時向監管部門反映來保護自身的合法權益。在本案例中，？觹ST高升的其他九名股東就聯合罷免實控人方，此舉也是為了獲得更多中小投資者的支持從而保護大家的合法權益。除此之外，對于曝出子公司拒絕執行母公司命令且被實行退市風險的企業，外部投資者應予以更多的關注。首先，要關注被子公司拒絕和被實行退市風險警示的背后原因，以及關注審計機構為企業出具的審計意見，特別是對于無法表示意見的審計報告，要弄清楚是否存在內部控制重大缺陷由此導致企業運營能力下降的情況;其次，在本案例中？觹ST高升實控人多次承諾已無其他擔?；蛘呓杩畹闹笥制爻銎潆[藏了6筆擔保信息和2筆非經營性資金占用，因此投資者也要關注此類企業公告披露的及時性和完整性，減小由于信息不對稱所帶來的投資風險;最后對于及時發布信息的企業也要保持相應的謹慎，要仔細辨別公告的內容是否清楚完整，及時關注企業在發布公告后是否有收到監管部門的問詢或監管措施，是否存在誤導投資者的信息風險。

五、結論

？觹ST高升被子公司拒絕配合專項的主要原因是集團內部股東之間的矛盾不斷，而內部股東之間的矛盾也是由于？觹ST高升實控人的違規行為侵占了集團和其他股東利益所導致，并且高升科技作為一個獨立性較強的子公司，認為母公司對其進行專項審計的決定缺乏合理性，便拒絕配合執行，這也反映出企業治理和監管的新問題。本文認為，可以從以下方面來解決：其一，企業在并購其他企業的時候不能一味追求高業績承諾，還要加強對子公司的監管和控制，避免再次出現拒絕配合執行母公司決定的行為;其二，企業要加強和完善內部控制，落實每個部門和每個人的職責權限，并建立內部牽引機制和加強風險管理，防止出現某些人員損害企業利益或者拒絕執行企業命令的行為;其三，母子公司要加強交流，避免在發起流程前就雙方意見不統一而造成摩擦;其四，監管部門要及時發現并制止企業的違規行為，加大對違規交易的懲罰力度，同時也要督促企業加強內部治理，從而建立一個健康發展的經濟市場;其五，投資者也應該對被曝出問題的企業保持足夠的警惕，同時也要積極采取措施保護自身合法的權益。

【參考文獻】

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