IPO企業內部控制失敗研究

姚天欣

【關鍵詞】瑞幸咖啡;內部控制;舞弊三角理論

【中圖分類號】F719.3 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）09-0186-03

1 案例簡介

瑞幸咖啡總部位于廈門，自2017年6月注冊成立便以閃電般的速度進入咖啡市場，只用了兩年的時間就已經在門店數量上超越了“星巴克”。2019年底，門店數量達到4 500家之多，成為我國最大的咖啡連鎖品牌，并且從成立到IPO僅用了18個月，創造了世界范圍從成立到IPO最快的神話。瑞幸咖啡主要的商業模式是以技術為驅動，布局快取店和無人零售店，實現無限場景覆蓋，主打高品質、高性價比產品[1]。瑞幸咖啡試圖通過編制完美的商業故事和全數據化的商業模式成為中國咖啡界的“獨角獸”。然而，燒錢式的商業模式最終促使該公司出現財務造假行為。2020年1月31日，知名做空機構“渾水”在其官方發布了一份長達89頁的做空報告，揭露了瑞幸咖啡高達22億元的財務造假，指出瑞幸咖啡通過虛增收入和支出掩飾其瘋狂的補貼造成的巨額虧損。瑞幸咖啡已經被多家律所提起集體訴訟并且被納斯達克發出退市的通知。瑞幸咖啡的財務造假給中概股帶來了極大的負面影響：一是造成了嚴重的信任危機，二是納斯達克提高了新興市場上市的門檻。

2 瑞幸咖啡財務報表舞弊手法解析

2.1 虛構存貨

對存貨的管理水平直接影響企業資產的運作效率，根據零售行業的基本常識，收入的大幅增長一定會伴隨著存貨增長。瑞幸咖啡作為新興的零售企業。2019年第二季度公司收入比第一季度增長了90%，但是存貨上漲幅度極小，只有23%。2019年第三季度公司收入比第二季度增長了70%，但是存貨總量卻大大下降。收入快速增長卻沒有引起存貨數量的相應上漲，這樣的現象顯然是不合理的。

2.2 虛構訂單與收入

“渾水”的做空報告顯示瑞幸咖啡的單品在凈售價上均提高了12.3%左右。出售的實際價格是上市價格的46%，而并非管理層所稱的55%。2019年第三季度該公司“其他產品”收入貢獻只有6%左右，根據收集的大量客戶數據和報告的增值稅數值顯示存在400%的通貨膨脹。根據“渾水”做空報告提供的數據發現：盡管瑞幸咖啡的打折力度減弱了，優惠券也減少了，但是不論是消費者購買的咖啡還是其他現煮飲品的數量不減反而增加了。從瑞幸咖啡公布的2018年報表數據可以看出，在咖啡和現煮飲品的價格上漲、消費券減少時，咖啡和現煮飲品的銷量都下降了，這與2019年的情況嚴重不符。

2.3 虛構廣告費

“渾水”的做空報告顯示，2019年第三季度瑞幸咖啡的廣告費用虛增了近150%，其中在分眾傳媒上虛增的支出尤為突出，廣告支出為4 600萬元，約占公司實際廣告支出的12%。2019年第三季度公司披露廣告費用為6.64億元，免費產品促銷費用為1.19億元，兩者之間的金額比值為5.54倍，超過了2018年第一季度兩者之間的比值。2018年為瑞幸咖啡品牌的市場導入期，如此大的比值是可以理解的，但經過一年多的廣告轟炸和市場培育，再次出現這么大的市場比值是不能接受的。原因在于：瑞幸咖啡的客戶群體主要為價格敏感性群體，免費產品促銷的市場效果要好于廣告的效果，作為一個已經趨于成熟且有較高市場知名度的品牌，免費產品促銷的市場策略應該是瑞幸咖啡的最優選擇。

3 基于舞弊三角理論分析瑞幸財務造假動因

舞弊三角理論主要是從壓力、機會和借口3個方面入手對企業的舞弊行為進行分析[2]。瑞幸咖啡舞弊的內在動因同樣可以用舞弊三角理論解釋。

3.1 壓力因素

（1）退市的風險。根據《創業板上市規則》有關上市公司退市條件的規定：上市公司連續3年虧損就必須退市。事實上，瑞幸咖啡從2019年上半年就已經發生了虧損。從瑞幸咖啡的關聯方交易也可以看出其資金缺口比較大，因此才會不斷從關聯方獲得無息貸款。現金流量的短缺會給企業帶來嚴重的負面影響。資金短缺可能會引起供應鏈斷裂，甚至會導致破產。為了維持其現有的資本市場地位，瑞幸咖啡不得不通過財務舞弊的方式掩蓋其長期虧損，呈現出“表面”上的營利。

（2）同行業競爭。市場競爭越來越激烈，如“星巴克”等行業內大企業，其優質的產品和獨特的營銷手段最大限度地提高了用戶滿意度。這些企業用戶黏性強、產品溢價能力強、具備大量的市場份額和忠實的用戶，在搶占市場、爭奪客源方面具有明顯的優勢。因此，瑞幸咖啡的壓力倍增，只有建立自己的品牌優勢，才能獲得消費者的青睞。

（3）替代品的威脅。茶在中國具有深厚的文化底蘊，尤其是中老年人，每天喝一杯茶似乎成為他們生活中的一部分，尤其是“喜茶”“奈雪の茶”等新式茶飲品牌的推廣，茶飲在中國市場更受消費者青睞。據《2019年中國飲品行業趨勢發展報告》顯示，2018年我國茶飲市場增長了74%，茶咖啡因占中國人均咖啡因攝入的95%以上。因此，茶飲給瑞幸咖啡在中國的消費市場帶來了巨大的壓力。

3.2 機會

（1）瑞幸咖啡天生擁有互聯網思維。以互聯網公司做產品的思路，使瑞幸咖啡實現了飛躍式的發展，成立一年便成為行業內的領軍企業。瑞幸咖啡起步便以線上的思維做決策，實現了全數據化的運營模式。交易數據電子化，審計的部分線索被隱藏，商品的銷售沒有相關的票據，只有系統記錄，而系統的記錄很可能被篡改，目前還沒有完善的監管方案，這些問題給審計人員的審查帶來了巨大的挑戰。瑞幸咖啡正是利用互聯網監管的缺實現虛增收入和成本的目的。

（2）以合理的交易方式獲取利益。根據美國華爾街日報2020年5月底的調查顯示，瑞幸咖啡通過給關聯企業銷售數千萬杯瑞幸咖啡的代金券，以正當的名義達到虛增利潤的目的。代金券由公司購買向企業的員工發放福利，瑞幸咖啡正是利用這種看似合理的交易模式向數十家企業銷售大量的代金券，其中青島志炫商務有限公司有100多次購買瑞幸咖啡代金券的記錄。瑞幸咖啡為了掩蓋虛增收入還制造了假的消費記錄。

3.3 借口

瑞幸咖啡的管理層打著“我們只是一路向前，并不賺錢”的口號經營企業，從剛開始出現虧損，管理層就已經想好要靠假象迷惑客戶，瑞幸咖啡看似以低價走流量的方式沒什么營業利潤，實則通過股票虛高上市圈錢。圈錢的目標對象是那些大的投資機構，消費者只是瑞幸咖啡作為虛假的流量來裝飾表面繁榮，進而吸引投資者和投資機構進行投資的工具。如今的瑞幸咖啡在重復著“神州優車”和“神州租車”圈錢的模式，通過瑞幸咖啡的快速擴張，復制“神州租車”“神州優車”圈錢的成功經驗。

4 內部控制要素分析

4.1 內部環境

從瑞幸咖啡的造假事件中可以看出，瑞幸咖啡的內部治理混亂，并且存在數額巨大的關聯方交易。瑞幸咖啡的董事長陸正耀曾在2019年3月通過收購“寶沃汽車”將旗下的上市公司“神州優車”1.37億元的資產輸送給其同學王百因。2019年底，王百因先后成立征者國際貿易有限公司和中成世紀供應鏈管理有限公司，這兩家公司的主營業務主要是咖啡機和食品原料供應，與瑞幸咖啡的供應鏈高度吻合，值得一提的是，這些公司都位于瑞幸咖啡總部的隔壁。但是，在瑞幸咖啡的財報中并未詳細披露與這些關聯方的關系和可能存在的利益輸送問題，從瑞幸咖啡的關聯方交易可以看出其資金缺口比較大，因此會不斷從關聯方獲得無息貸款。現金的短缺會給企業帶來嚴重的后果，輕則會使企業的運營暫時陷入停產或癱瘓狀態，重則引起企業的供應鏈斷裂甚至導致企業破產。值得注意的是，瑞幸咖啡的股東陸正耀、李輝、劉二海曾是“神州租車”的股東，被稱為神州系“鐵三角”，共持有瑞幸咖啡46%的股份，價值高達58億美元。他們3人曾套現“神州租車”11億美元，給投資者帶來了巨大的損失，他們在“神州租車”的所作所為不得不讓人對瑞幸咖啡的未來擔憂。

4.2 風險評估

瑞幸咖啡的品牌知名度是通過迅速擴張門店、瘋狂的補貼增加銷量、生產高品質高性價比的咖啡實現的。熟悉零售行業的人都知道這背后需要大量的成本，巨額的資金支持是必不可少的。管理層質押的股票高達他們持有股份的一半，根據市場規則質押大量的股票會導致嚴重的后果，形成惡性循環，導致市場股價暴跌，緊接著投資者將面臨追繳保證金、股票崩盤的巨大風險。為了推行有競爭力的非咖啡飲品，“小鹿茶”一躍而出。理論上，“小鹿茶”可以幫助瑞幸咖啡鎖定和吸引核心咖啡客戶之外的客戶，但是“小鹿茶”沒有按照法律規定的要求在相關部門登記，“小鹿茶”在2019年經營特許經營業務的時候沒有達到至少有2家直營店運營至少滿1年的要求，并且沒有任何獨立經營的門店。以上事實表明，“小鹿茶”的特許經營業務合規風險高，沒有達到中國規定的特許經營權的資格，這在一定程度上構成了它的品牌風險。

4.3 控制活動

作為上市公司，有經驗的財務人員是必不可少的，這些人需要熟知且能夠恰當地運用美國公認會計原則和證券交易委員會規則。瑞幸咖啡虛增收入、虛增成本并且對重要的支出項目沒有及時披露。以上事實說明公司缺乏有經驗的會計和財務報告人員。在瑞幸咖啡的治理體系中，治理層為瑞幸咖啡的董事會，管理層為瑞幸公司的高級管理人員。不難發現，瑞幸咖啡董事會和其他高管在公司持續經營的過程中，不能有效識別公司運營過程中內部人員的舞弊行為，從而為公司高級管理人員利用公司內部控制的漏洞實施財務造假留出了空間。

4.4 信息與溝通

瑞幸咖啡聯合創始人楊飛曾因非法交易被判處監禁，但是瑞幸咖啡仍然聘請其為創始人之一，楊飛的名字從未在瑞幸咖啡官網上公示，瑞幸咖啡缺乏對管理層職業素質的考慮，導致企業控制環境薄弱;瑞幸咖啡的財務報告顯示增值稅稅率為6.5%，而實際發票計算為7.6%，報告與實際并不相符，為了彌補差額，造成其他產品的實際補償為7%，而公司報道的是22%～23%，所以瑞幸咖啡可能存在逃稅行為。信息披露的不完整、不真實足以說明治理人員有舞弊的動機，瑞幸咖啡的造假歸根結底是公司管理層的造假，管理層的舞弊導致注冊會計師無法就瑞幸咖啡的年度財務報告在所有重大方面發表審計意見。

4.5 內部監督

有效的內部監督可以確保定期對企業的財務報表進行審查，發現舞弊行為并及時糾正財務漏洞，防止企業出現重大的財務造假行為，從而規避經營風險。“渾水”曝光做空報告之后，瑞幸咖啡的公告稱：COO及董事劉劍和其部分下屬員工從2019年二季度起就開始從事某些不當行為，偽造交易相關的銷售額約22億元，并且相關的費用和其他支出也出現虛增的現象，但是管理層似乎毫不知情，瑞幸咖啡巨額的財務造假反映出其公司的內部監督機制形同虛設。

5 加強企業內部控制的策略

5.1 建立先進的內部控制理念

增強領導者對內部控制重要性的認識是改善企業內部控制的重要途徑。領導以身作則，帶頭遵守內部控制制度，建立先進的內部控制理念，讓內部控制貫穿企業經營活動的各個流程，把建立健全企業內部控制當做頭等大事來抓。企業應該提高內部控制在企業中的地位，同時要加強員工對企業內部控制的認識，自覺遵守企業內部控制制度，使每個部門、每位員工實施的每一項業務都在企業內部控制的監督與約束之中。企業要根據企業的發展情況適時地調整企業的內部控制制度，促使企業的內部控制有效地發揮作用。

5.2 建立健全內部治理體系

公司需要完善審計委員會制度。審計委員會負責審查企業的內部控制制度、監督企業內部控制實施的有效性，對企業內部控制的建立健全起著重要的作用[3]。審計委員會要與公司的管理層保持密切的溝通和合作;內審的效力與管理層的重視程度密切相關，管理層應該擯棄傳統對內部審計的認識，提高內部審計的地位。內部審計應該擴大審計的范圍從以前的事后審計發展為事前和事中審計，以風險管理為導向，利用信息化技術建立更加系統的審計方法，保證內審結果的客觀性和真實性。

5.3 完善流程化的內部控制

流程化的內部控制可以更加有效地發揮作用。企業的經營業務在各個部門和各個崗位之間是環環相扣、相互制約的。因此，內部控制應該形成動態的監督機制貫穿到企業經營的全過程。部分企業以部門為單位進行業務內部控制，將企業的業務流程分割為若干部分。但是，職責分工不清楚會導致部門接口的環節出現控制缺失或無效的情況，部門銜接環節的內控責任界定不清楚，將會造成內控執行人員缺乏全流程概念，最后導致執行過程中責任分工不明顯，出現互相推諉情況。所以，企業不但要建立流程化的內部控制，還要對內控的責任有清晰的認定。

參 考 文 獻

[1]周塬昊.新零售模式下瑞幸咖啡探析[J].經濟師，2020

（3）：29-30.

[2]韓洪靈，劉思義，魯威朝，等.基于瑞幸事件的做空產業鏈分析——以信息披露為視角[J].財會月刊，2020（8）：3-8.

[3]任雨菲.三角理論看公司財務報告舞弊成因及對策[J].中國鄉鎮企業會計，2020（6）：80-81.